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1、广州地铁集团有限公司 2017 年度第三期超短期融资券募集说明书 2 重 要 提 示重 要 提 示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司的党政联席会已批准本募集说明书，承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带法律责任。 本公
2、司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受 投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十四章备查 文件”。 广州地铁集团有限公司 2017 年度第三期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义6 第二章风险提
3、示及说明第二章风险提示及说明10 一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险10 二、发行人相关风险二、发行人相关风险10 第三章发行条款第三章发行条款17 一、主要发行条款一、主要发行条款17 二、发行安排二、发行安排21 第四章募集资金运用第四章募集资金运用23 一、募集资金主要用途一、募集资金主要用途23 二、偿债资金来源及保障措施二、偿债资金来源及保障措施25 三、公司承诺三、公司承诺27 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况28 一、发行人基本情况一、发行人基本情况28 二、发行人历史沿革及股本变动情况二、发行人历史沿革及股本变动情况28 三、发行人股权结构及实际控制人
4、情况三、发行人股权结构及实际控制人情况32 四、发行人重要权益投资情况四、发行人重要权益投资情况34 五、发行人内部治理及组织机构设置情况五、发行人内部治理及组织机构设置情况55 六、发行人员工基本情况六、发行人员工基本情况58 七、发行人主营业务情况七、发行人主营业务情况75 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况. 106 九、关于发行人地方政府融资平台情况的排查九、关于发行人地方政府融资平台情况的排查117 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况133 一、 发行人财务概况一、 发行人财务概况133 二、 发行人
5、主要财务数据二、 发行人主要财务数据135 三、发行人资产负债结构及现金流分析三、发行人资产负债结构及现金流分析148 广州地铁集团有限公司 2017 年度第三期超短期融资券募集说明书 4 四、发行人盈利能力分析四、发行人盈利能力分析167 五、发行人偿债能力分析五、发行人偿债能力分析168 六、发行人资产运营效率分析六、发行人资产运营效率分析169 七、发行人最近一个会计年度付息债务情况七、发行人最近一个会计年度付息债务情况169 八、发行人八、发行人 2016 年度关联交易情况年度关联交易情况173 九、重大或有事项九、重大或有事项176 十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三
6、人的优先偿付负债的 情况 十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的 情况177 十一、金融衍生品、大宗商品期货十一、金融衍生品、大宗商品期货177 十二、重大理财产品投资十二、重大理财产品投资177 十三、海外投资情况十三、海外投资情况177 十四、直接债务融资计划十四、直接债务融资计划177 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况179 一、近三年公司债务融资的历史主体评级一、近三年公司债务融资的历史主体评级179 二、对公司主体和本期超短期融资券的评级报告摘要二、对公司主体和本期超短期融资券的评级报告摘要180 三、跟踪评级有关安排三、跟踪评级有关安排181
7、四、发行人其他资信情况四、发行人其他资信情况182 第八章担保第八章担保 186 第九章税项第九章税项187 一、增值税一、增值税187 二、所得税二、所得税187 三、印花税三、印花税187 第十章发行人重大变化情况第十章发行人重大变化情况188 第十一章发行人信息披露工作安排第十一章发行人信息披露工作安排189 一、超短期融资券发行前的信息披露一、超短期融资券发行前的信息披露189 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露189 广州地铁集团有限公司 2017 年度第三期超短期融资券募集说明书 5 三、超短期融资券存续期内定期信息披露三、超短期融
8、资券存续期内定期信息披露190 四、本息兑付事项四、本息兑付事项190 第十二章违约责任与投资者保护机制第十二章违约责任与投资者保护机制191 一、违约事件一、违约事件191 二、违约责任二、违约责任191 三、投资者保护机制三、投资者保护机制191 四、不可抗力四、不可抗力196 五、弃权五、弃权197 第十三章本次超短期融资券发行的有关机构第十三章本次超短期融资券发行的有关机构198 第十四章备查文件第十四章备查文件205 一、备查文件一、备查文件205 二、文件查询地址二、文件查询地址205 附录发行人主要财务指标计算公式附录发行人主要财务指标计算公式207 广州地铁集团有限公司 201
9、7 年度第三期超短期融资券募集说明书 6 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “发行人发行人/广州地铁广州地铁/本公司本公司/ 公司公司” 指 广州地铁集团有限公司。 “超短期融资券超短期融资券”指 具有法人资格、 信用评级较高的非金融企业在 银行间债券市场发行的， 期限在 270 天以内的 短期融资券。 “本期超短期融资券本期超短期融资券”指 金额为 20 亿元的“广州地铁集团有限公司 2017 年度第三期超短期融资券”。 “本次发行本次发行”指 本期超短期融资券的发行。 “募集说明书募集说明书”指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披 露发行
10、相关信息而制作的 广州地铁集团有限 公司 2017 年度第三期超短期融资券募集说明 书。 “发行文件发行文件”指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书）。 “主承销商兼簿记管理人主承销商兼簿记管理人”指 负责实际簿记建档操作者， 即中国银行股份有 限公司。 “簿记建档簿记建档”指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购订单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的 一
11、种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理。 广州地铁集团有限公司 2017 年度第三期超短期融资券募集说明书 7 “承销团承销团”指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 各其他承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议”指 公司与主承销商签订的 广州地铁集团有限公 司 2016-2018 年度超短期融资券承销协议。 “余额包销余额包销”指 本期超短期融资券的主承销商按照 广州地铁 集团有限公司2016-2018年度超短期融资券承 销协议的规定，在规定的发行日后，将未售 出的本期超短期融资券全部自行购入。 “上海清算所上海清算所”指 银行间市场清算所股份有限公司。
12、“交易商协会交易商协会” “北金所北金所” 指 指 中国银行间市场交易商协会。 北京金融资产交易所有限公司。 “银行间市场银行间市场”指 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日”指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日工作日”指 中国商业银行对公营业日 （不包括法定节假日 或休息日）。 “元元”指 如无特别说明，指人民币元。 “广州市政府广州市政府/市政府市政府”指 广州市人民政府，发行人的出资人。 “广州市工商局广州市工商局”指 广州市工商行政管理局。 “广佛轨道公司广佛轨道公司”指 广东广佛轨
13、道交通有限公司， 是发行人的参股 子公司，广佛轨道公司是广佛线的营业主体。 “中诚信国际中诚信国际”指 中诚信国际信用评级有限责任公司。 “银监会银监会”指 中国银行业监督管理委员会。 广州地铁集团有限公司 2017 年度第三期超短期融资券募集说明书 8 “广东银监局广东银监局”指 中国银行业监督管理委员会广东监管局。 “大修大修”指 对车辆各部件和系统包括车体在内进行全面 的分解、检查及整修，结合技术改造对部分系 统进行全面的更换， 对车辆各系统进行全面检 测、调试及试验。 “架修架修”指 对车辆的重要部件，特别是转向架及轮对、电 机、电器、空调机组、车钩缓冲器装置、制动 系统等进行分解、清
14、洗、检查、探伤、修理和 更换报废零部件；对电子部件进行清洗及测 试；对蓄电池进行清洗及充放电作业；对车辆 各系统进行全面检测、调试及试验。 “客车开行列次客车开行列次”指 地铁列车为运送乘客而行驶的次数， 包括空驶 列数和载客列数。 “平均满载率平均满载率”指 客运周转量与客位里程之比， 表示总运载能力 的利用程度。 “列车正点率列车正点率”指 地铁公司在执行运输计划时， 列车实际出发时 间与计划出发时间的较为一致的列车数量与 全部列车数量的比率， 表征运输效率和运输质 量。 “BT”指 Build-Transfer，即建设-移交。是由业主通过 公开招标的方式确定建设方， 由建设方负责项 目的
15、资金筹措和工程建设， 待项目建成并竣工 验收合格后由业主回购， 并向建设方支付回购 价款。 “三重一大三重一大”指 重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资 决策和大额资金使用。 “盾构盾构”指 盾构隧道掘进机， 是一种隧道掘进的专用工程 机械， 是一个横断面外形与隧道横断面外形相 同，尺寸稍大，利用回旋刀具开挖，内藏排土 机具，自身设有保护外壳用于暗挖隧道的机 广州地铁集团有限公司 2017 年度第三期超短期融资券募集说明书 9 械。 “屏蔽门屏蔽门”指 月台幕门或安全门， 是指在月台上以玻璃幕墙 的方式包围铁路月台与列车上落空间。 列车到 达时， 再开启玻璃幕墙上电动门供乘客上下列 车。
16、“一网五库一网五库”指 发行人为预防和处理突发事件而建立起的“应 急工作指挥联络网、法规制度库、救援专业队 伍库、物资库、专家库和典型案例库”。 广州地铁集团有限公司 2017 年度第三期超短期融资券募集说明书 10 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期超短期融资券无担保， 超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于 发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应特别认 真地考虑下述各项风险因素： 一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公 司可能出现经营状况不佳或企业
