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1、2 目目 录录 第一章释义. 3 第二章本期债券次级性说明及风险提示 6 第三章本行的基本情况 1 第四章本期债券情况 20 第五章本行历史财务数据和财务指标 . 30 第六章本行财务结果分析 35 第七章本期债券募集资金的使用和历史债券发行情况 . 46 第八章本行与母公司、子公司及其他投资者的投资关系 . 47 第九章本行董事、监事及高级管理人员 47 第十章本期债券承销和发行方式 . 52 第十一章本行律师的法律意见. 53 第十二章本期债券的信息披露. 54 第十三章本期债券发行有关机构 . 56 第十四章备查资料 . 60 3 第一章释义第一章释义 本发行公告中，除文中特别指出，下列
2、简称或词汇具有以下含义： 名称名称 释义释义 江苏泗阳农村商业银行/泗 阳农商银行/本行 指江苏泗阳农村商业银行股份有限公司 本期债券 指2018年江苏泗阳农村商业银行股份有限公司（第一期）二级 资本债券 本次发行 指根据募集说明书所载条件公开发行二级资本债券的行为 发行文件 指在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所 有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书、发行公告） 募集说明书 指本行为本期债券发行制作并向投资者披露的2018年江苏泗 阳农村商业银行股份有限公司（第一期）二级资本债券募集说 明书 发行公告 指本行为本期债券发行制作并向投资者披露的2018年江苏泗 阳农村商业银
3、行股份有限公司（第一期）二级资本债券发行公 告 承销协议 指本行与主承销商签订的江苏泗阳农村商业银行股份有限公 司（第一期）二级资本债券承销协议 承销团协议 指主承销商与承销团成员签订的2018年江苏泗阳农村商业银 行股份有限公司（第一期）二级资本债券之承销团协议 公司章程 指江苏泗阳农村商业银行股份有限公司章程 招标系统 指中国人民银行债券发行系统，本期债券招投标采用中国人民 银行债券发行系统进行。本行在中央国债登记公司统一发标， 各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标 招标 指由本行与主承销商确定本期债券的招标利率区间；本行在中 央国债登记公司统一发标，投标人在招标系统规定的各自用户 终
4、端投标；投标结束后，本行根据招标系统结果最终确定本期 债券发行利率和投标人中标金额的过程，有关部门人员将对招 标全程进行现场监督 直接投资人 指经本行和主承销商协商一致后公布的直接在招标系统参与 本期债券投标的投资人 投标人 指承销团成员和直接投资人 招投标方式 指本期债券采用单一价格（荷兰式）中标方式 主承销商 指中信建投证券股份有限公司 承销团 指由本期债券承销商组成的承销团 本行律师 指江苏中领律师事务所 本行审计机构 指中天银会计师事务所有限责任公司江苏分所、中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙） 信用评级机构/联合资信 指联合资信评估有限公司 中央结算公司/中央国债登 记公司/登记托管
5、机构 指中央国债登记结算有限责任公司 4 名称名称 释义释义 银行间市场 指全国银行间债券市场 人民银行 指中国人民银行 央行 指一国的中央银行，我国的中央银行指中国人民银行 银保监会/中国银保监会 指中国银行保险监督管理委员会 中国银保监会江苏监管局/ 江苏银监局 指中国银行业监督管理委员会江苏监管局 宿迁银监分局 指中国银行保险监督管理委员会宿迁监管分局 银监部门 指包括银保监会、银监局在内的各级银监机构 省联社 指江苏省农村信用社联合社 五大商业银行 指中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、 中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和交通银 行股份有限公司 公司法 指
6、中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 商业银行法 指中华人民共和国商业银行法 中国人民银行法 指中华人民共和国中国人民银行法 金融债券发行管理办法 指全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 次级债券管理办法 指商业银行次级债券发行管理办法 银行业监督管理法 指中华人民共和国银行业监督管理法 资本管理办法 指商业银行资本管理办法（试行） 中国企业会计准则 指财政部于2006年2月颁布、2007年1月1日起实施的企业会计 准则 一级资本 根据商业银行资本管理办法（试行） 规定，包括核心一级 资本和其它一级资本 核心一级资本 根据商业银行资本管理办法（试行） 规定，包括银行的实 收资
7、本或普通股、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分 配利润、少数股东资本可计入部分等 其它一级资本 根据商业银行资本管理办法（试行） 规定，包括银行的其 它一级资本工具及其溢价和少数股东资本可计入部分等 二级资本 根据商业银行资本管理办法（试行） 规定，包括银行的二 级资本工具及其溢价、超额贷款损失准备和少数股东资本可计 入部分等 资本充足率 指商业银行持有的符合商业银行资本管理办法（试行） 规 定的资本净额与风险加权资产之间的比率 一级资本充足率 指商业银行持有的符合商业银行资本管理办法（试行）规 定的一级资本净额与风险加权资产之间的比率 核心一级资本充足率 指商业银行持有的符合商业银行资本
8、管理办法（试行）规 定的核心一级资本净额与风险加权资产之间的比率。 三台制衡 指银行内部前中后台相互监督和制约 最近三年及一期 指2015年、2016年、2017年和2018年1-6月 工作日 指中国商业银行对公工作日（不含中国法定节假日） 5 名称名称 释义释义 法定节假日 指中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾省的法定节假日） 元 如无特别说明，指人民币元 注：本发行公告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 6 第二章第二章 本期债券次级性说明及风险提示本期债券次级性说明及风险提示 投资者购买本期债券前，应当认真阅读募集说明书及
9、有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的 投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断。投 资者在评价本期债券时，除募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑本 期债券下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的风险一、与本期债券相关的风险 （一）次级性风险（一）次级性风险 本期债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权人之后，股权资本、其 它一级资本工具和混合资本债券之前； 本期债券与本行已发行的与本期债券偿还 顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序， 与未来可能发行的与本期债券偿还 顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿
10、；除非本行结业、倒闭或清算，投资者 不得要求本行加快偿付本期债券的本金和利息。 本期债券的还本付息将遵守监管 当局现时有效的监管规定。除发生触发事件外，本期债券的本金和利息不可递延 支付或取消支付。投资者可能面临以下风险： （1）本行如发生破产清算，投资者 可能无法获得全部或部分的本金和利息； （2）如果本行没有能力清偿其他负债的 本金和利息， 则在该状态结束前， 本行不能支付二级资本债券的本金和利息；（3） 监管当局的监管要求可能影响本期债券的正常派息。 投资者投资二级资本债券的 投资风险将由投资者自行承担。 对策：对策：本期债券的发行将提高本行的资本充足率，增强资本实力，改善资本 结构，同
11、时，对资本的补充将提升本行的整体营运能力、盈利水平和改善财务状 况，为债务的还本付息提供资金保障，进一步提高本行的抗风险能力。此外，本 期债券利率的确定方式已包含对受偿顺序风险的考量， 并对可能存在的受偿顺序 风险进行了补偿。 （二）减记损失风险（二）减记损失风险 当触发事件发生时， 本行有权在无需获得债券持有人同意的情况下对本期债 7 券以及已发行的其它一级资本工具的本金立即进行全额减记， 任何尚未支付的累 积应付利息亦将不再支付。当债券本金被减记后，债券即被永久性注销，并在任 何条件下不再被恢复。触发事件指以下两者中的较早者:（1）银监部门认定若不 进行减记本行将无法生存； （2）相关部门
12、认定若不进行公共部门注资或提供同等 效力的支持本行将无法生存。因此，如果本行在经营过程中，受到自然环境、经 济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，经营状况发生不利变化导致触 发事件发生时， 本期债券的本金和任何尚未支付的累积应付利息将立即被永久性 全额减记，投资者面临全部本金和利息无法偿还的风险。 对策对策：未来，本行将通过不断提升管理水平、提高抗风险能力，进一步加强 竞争优势， 不断完善风险管理和内控机制建设， 确保实现自身的持续、 健康发展， 尽可能降低本期债券的减记损失风险。 （三）利率风险（三）利率风险 受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响， 市场利率存在波动的不确定性。 本期
13、债券存续期可能跨越不止一个经济周期，期间不排除市场利率上升的可能， 这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。 对策：对策：本期债券通过中国人民银行债券发行系统招标发行，发行利率最终由 市场确定，按照市场化的招标发行利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本 期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场交易流通，交易流通实现后， 本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。 （四）交易流动性风险（四）交易流动性风险 本期债券在全国银行间债券市场交易流通后， 在转让时存在一定的交易流动 性风险，可能由于暂时无法找到交易对象而不能及时将债券变现。 对策：对策：本期债券为银行间
14、债券市场公开发行的债券产品，投资者范围较为广 泛，从一定程度上保证了流动性；本行近年发展较好，也提升了投资者对于投资 本期债券的信心，从而提高流动性；此外，随着债券市场的发展，银行间债券市 场对于债券交易流通相关制度将更加完善，债券流通和交易的条件将有所改善， 8 未来的交易流动性风险将会有所降低。 （五）兑付风险（五）兑付风险 如果本行在经营管理中，受到自然环境、国内外宏观经济形势、国家政策及 法律法规和自身管理等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可能 影响本期债券的按期兑付，产生由违约导致的信用风险。 对对策：策：本行目前经营状况良好，具有一定的盈利能力，其盈利水平和自身经 营
15、现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。 本行将进一步提高管理和运营效率， 严格控制经营风险， 确保业务的可持续发展， 尽可能地降低本期债券的兑付风险。 未来，本行将进一步拓展业务，加强管理，不断提升经营效益，减少可能的兑付 风险。 （六）再投资风险（六）再投资风险 在本行行使赎回权时，本期债券的本金将提前兑付，届时投资者可能难以获 得与本期债券投资收益水平相当的投资机会。 对策对策：本期债券的票面利率已适当考虑赎回权的价值。投资者可根据宏观经 济走势等因素，综合考虑本期债券的投资期限和资金收益的匹配。 二、与本行相关的风险二、与本行相关的风险 （一）信用风险（一）信用风险 信用风险是指商业银行
16、从事银行业务时， 因客户交易违约或借款人信用等级 下降，而可能给银行造成的损失或收益的不确定性。本行开展的各类授信业务， 均存在信用风险。因此，如果借款人或交易对方无法或不愿履行合同还款义务或 承诺，本行将遭受损失。 截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人不良贷款率分 别为2.01%、2.34%、2.44%和2.34%，主要因为经济下行、地区经济环境变化、 房地产及相关行业不良贷款上升、抵押类不良的暴露和“担保圈”贷款风险的暴 露。报告期各期，不良贷款率逐年上升，发行人面临不良贷款率逐年上升带来的 9 信用风险。对策：对策：为了防范可能出现的信用风险，本行多措并举加大信用风险管 理，严密防范重点领域风险，守住政策底线。本行采取的措施包括： 1、制定信贷风险预警实施细则 ，按照“三台制衡”的理念，对信贷相关 部门进行了梳理，形成前台营销、中台授信管理和后台信用风险处置监控“大三 台”体系，并在此基础上按业务性质将授信、用信、贷后管理“小三台
