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1、 地址（ADD）:西安市高新一路 16 号创业大厦 D 座 10 层 邮编： 710075 电话（TEL）:029-88213888 传真（FAX）88269033 网址： 第2 页 /共 28 页 陕西金镝律师事务所 关于西安世园投资（集团）有限公司发行 2018 年度第一期中期票据之 法律意见书 （2018）陕金镝非字第 0175 号 致：西安世园投资（集团）有限公司 陕西金镝律师事务所 （以下简称 “本所” ） 接受西安世园投资 （集 团）有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就公司发 行“2018 年度第一期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）所 涉及的有关法律事项出具本法
2、律意见书。 本所依据依据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国企业国有资产法（以下简称 “ 企业国有资产法 ” ） 等法律法规和中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法（中国人民银行令【2008】第 1 号，以下简称 “管理办法”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易 商协会”）颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （2012 版）（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市 场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、 银行间债券市场非金融企业债
3、务融资工具募集说明书指引 （以下 简称“募集说明书指引”）银行间债券市场非金融企业债务融 地址（ADD）:西安市高新一路 16 号创业大厦 D 座 10 层 邮编： 710075 电话（TEL）:029-88213888 传真（FAX）88269033 网址： 第3 页 /共 28 页 资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）等规范性 文件要求（以下合称“管理办法及其配套制度”），出具本法律 意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存 在的事实和我国现行法律、 法规和国家发展和改革委员会的有关规定 发表法律意见。 本所律师承诺已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚
4、实信用 原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人报备发行本期中期票据所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责 任。 本所得到发行人如下保证： 发行人已经提供了本所认为出具本法 律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头陈述， 且保证所提供材料的真实、完整、准确、无重大遗漏及误导性陈述； 所提供的副本材料或者复印件与原件一致，口头陈述与事实相符。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实， 本所律 师依赖有关政府部门、 发行
5、人或其他有关单位出具的证明文件出具本 法律意见书。 本法律意见书仅就本期中期票据发行的有关法律事项发表意见， 并不对审计、评估及资信评级等专业事项发表意见。本法律意见书中 涉及该等内容时， 均严格依据有关中介机构出具的报告或发行人的文 件引述。 本法律意见书仅供本期中期票据发行之目的使用， 不得用作任何 地址（ADD）:西安市高新一路 16 号创业大厦 D 座 10 层 邮编： 710075 电话（TEL）:029-88213888 传真（FAX）88269033 网址： 第4 页 /共 28 页 其他目的。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就本期中期票据发
6、行出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人的基本情况（一）发行人的基本情况 根据发行人提供的西安市工商行政管理局于 2017 年 11 月 17 日 核发的统一社会信用代码为 9161013667327003XP 的营业执照， 发行人的工商登记简况如下： 名称：西安世园投资（集团）有限公司 类型：有限责任公司 住所：西安浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心 7B03-26 室 法定代表人：樊彦平 注册资本：人民币 53 亿元 成立日期：2008 年 5 月 21 日 经营范围： 一般经营项目： 世园会项目的筹办、 建设及运营管理； 土地的开发及整理；房地产的开发、销售；物业管理
7、；旅游项目的开 发、建设；基础工程及配套设施的建设施工；广告的设计、制作、发 布、代理；国内贸易；货物和技术的进出口经营。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人的历史沿革（二）发行人的历史沿革 根据 2007 年 12 月 10 日西安市机构编制委员会关于成立西安 世界园艺博览会建设管理筹备机构的通知 （市编发 【2007】 43 号） , 由西安浐灞生态区管理委员会（以下简称“浐灞管委会”）全资设立 的有限责任公司，设立时注册资本为人民币 3,000 万元。 注册资本 地址（ADD）:西安市高新一路 16 号创业大厦 D 座 10 层 邮编： 710075
8、 电话（TEL）:029-88213888 传真（FAX）88269033 网址： 第5 页 /共 28 页 实收情况经西安超越会计师事务所有限公司审验,并出具了西超验字 (2008)第 004 号验资报告。发行人于 2008 年 5 月 21 日取得西安 市工商行政管理局(下称“西安市工商局”) 核发的企业法人营业 执照。 2008 年 10 月, 浐灞管委会及西安市浐灞河发展有限公司(以 下简称“浐灞河公司”)对发行人增加 47,000 万元注册资本，其中浐 灞管委会出资 37,000 万元(实物资产出资 35,000 万元,货币出资 2,000 万元),浐灞河公司出资 10,000 万元
9、(以其西安市浐灞广运潭 实业有限公司的股权出资 9879.2974 万元,货币出资 120.7026 万 元)。本次增资后，公司注册本变更为 50,000 万元，浐灞管委会持股 80%，浐灞河公司持股 20%。陕西堃实会计师事务所有限责任公司对 股东出资进行了审验, 并出具了陕堃验字(2008)008 号 验资报告 。 2009 年 7 月, 浐灞管委会、 浐灞河公司对发行人增加注册资本 人民币 70,000 万元,其中浐灞管委会以实物出资 56,000 万元,浐灞 河公司以货币出资 14,000 万元。本次增资后，公司注册本变更为 120,000 万元，浐灞管委会持股 80%，浐灞河公司持股
10、 20%。西安超 越会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验,并出具了西超验字 (2009)第 007 号验资报告。 2010 年 9 月, 股东浐灞管委员会对发行人增加注册资本人民币 120,000 万元,其中货币出资 811.124 万元,实物出资 119,188.876 万元。本次增资后，公司注册本变更为 240,000 万元，浐灞管委会 持股 90%，浐灞河公司持股 10%。西安超越会计师事务所有限公司对 股东出资进行了审验,并出具了西超验字(2010)第 022 号验资报 告。 2010 年 12 月, 股东浐灞管委会对发行人增加注册资本人民币 地址（ADD）:西安市高新一路 16
11、号创业大厦 D 座 10 层 邮编： 710075 电话（TEL）:029-88213888 传真（FAX）88269033 网址： 第6 页 /共 28 页 210,000 万元,其中浐灞管委会以土地使用权出资 207,861.8418 万 元,以货币出资 2,138.1582 万元。本次增资后，公司注册资本变更 为 450,000 万元，浐灞管委会持股 94.67%，浐灞河公司持股 5.33%。 西安超越会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验,并出具了西 超验字 (2010)第 026 号验资报告。 2014 年 9 月，根据发行人的股东会决议，同意股东浐灞管委会 变更出资方式，以货币资
12、金人民币 91,000 万元，置换原实物出资人 民币 91,000 万元。浐灞管委会于 2014 年 9 月 23 日和 10 月 28 日分 别向公司缴纳了全部的货币出资。 变更出资方式后发行人的注册资本 实收情况为人民币 450,000 万元，其中货币出资人民币 113,069.984763 万元，土地使用权出资 327,050.7178 万元，股权出 资 9,879.297437 万元。西安斯贝瑞特联合会计师事务所对前述出资 进行了审验，并出具斯会验字第（2014）01 号、斯会验字第（2014） 02 号验资报告。 2015 年 12 月 25 日, 新股东西安浐灞城市投资建设有限公司
13、 对发行人增加注册资本 80,000 万元,本次增资后，公司变更后的累 计注册资本为人民币 530,000 万元。其中，西安浐灞生态区管理委员 会出资人民币 426,000 万元，占注册资本的 80.38%，西安市浐灞河 发展有限公司出资人民币 24,000 万元，占注册资本的 4.53%，西安 浐灞城市投资建设有限公司出人民币 80,000 万元， 占注册资本的 15.09%。 以上增资事项已经西安斯贝瑞特联合会计师事务所对股东 出资进行了审验,并出具了斯会验字 (2015) 01 号验资报告。 综上，本所律师认为：发行人为依法设立、有效存续的有限责任 公司；发行人的历次注册资本变更已履行了
14、必要的法定程序，历史沿 革合法合规； 发行人不存在根据法律、 行政法规、 规范性文件及其 公 地址（ADD）:西安市高新一路 16 号创业大厦 D 座 10 层 邮编： 710075 电话（TEL）:029-88213888 传真（FAX）88269033 网址： 第7 页 /共 28 页 司章程的规定需要终止的情形，发行人具备管理办法、中期 票据业务指引规定的发行中期票据的主体资格。 （三）发行人为非金融企业（三）发行人为非金融企业 根据发行人持有营业执照载明信息，发行人为非金融企业。 （五）发行人为交易商协会会员（五）发行人为交易商协会会员 经核查， 发行人根据 2013 年 9 月 22
15、 日中国银行间市场交易商协 会发给发行人的中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 （中市协会【2013】642 号）载明的信息，发行人已在交易商协会进 行注册，为该协会特别会员。 （六）发行人依法存续，未出现需要终止的情形（六）发行人依法存续，未出现需要终止的情形 根据发行人所作的书面说明以及本所律师的核查， 发行人经营正 常，现有效存续。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、 法规、 规范性文件及其公司章程规定的需要终止或影响发行人主体资 格合法存续的事实和法律事项。 综上所述， 本所律师认为， 发行人为在中华人民共和国境内依法综上所述， 本所律师认为， 发行人为在中华人民共和国境
16、内依法 设立并有效存续、 合法经营的具有法人资格的非金融企业，设立并有效存续、 合法经营的具有法人资格的非金融企业， 具有交易具有交易 商协会会员资格，商协会会员资格， 不存在根据法律、 法规、 规范性文件及 公司章程不存在根据法律、 法规、 规范性文件及 公司章程 的规定需要终止的情形，符合管理办法和业务指引关于中期的规定需要终止的情形，符合管理办法和业务指引关于中期 票据发行主体的要求，具备本次发行的主体资格。票据发行主体的要求，具备本次发行的主体资格。 二、本期中期票据的发行程序二、本期中期票据的发行程序 发行人于2017年7月25日召开了公司董事会,会议作出决议同意 发行人注册发行不超过15亿元的中期票
