山东恒嘉高纯耐火原料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）

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1、山东恒嘉高纯耐火原料股份有限公司公开转让说明书 1 声声明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本

2、公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东恒嘉高纯耐火原料股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、实际控制人不当控制风险一、实际控制人不当控制风险 邵长波、李桂梅夫妇合计持有公司75.22%的股份，为公司实际控制人，邵长 波、李桂梅夫妇能够对恒嘉股份的股东大会、董事会决策产生实质性影响，进而 实际支配恒嘉股份的公司行为，决定公司的经营方针、财务政策及管理层人事任 免。 虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织结构和 制度体系上对实际控制人的行为进行了规范，能够最大程度地保护公司、 债权人

3、 及其他第三方合法利益。但是，若实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权 或其他方式对公司经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行不当控制， 则可能对公司、债权人及其他第三方合法利益产生不利的影响。 二、下游企业需求变动风险二、下游企业需求变动风险 公司专业从事高纯耐火原料的研发、生产与销售，直接下游客户是从事各种 耐火制品的企业，最终下游客户主要集中在钢铁、冶金、建材、石化等高温工业 领域。 由于宏观经济增速放缓和转型的需求，高温工业也面临节能转型行业升级 的要求， 耐火材料主要下游行业的结构调整和产品升级必将对耐火材料需求结构 和要求带来新的变化，进而也会对耐火原料行业产生一定的影响。

4、 三、市场竞争加剧风险三、市场竞争加剧风险 目前，国内专业从事耐火原料生产和销售且具有一定规模的企业逐渐增多， 包括青岛安迈、浙江自立、山东鲲鹏等公司；同时，如美国安迈铝业集团也已在 中国投资建厂，日本、德国等国际型企业也有把业务拓展至我国的发展计划，这 些跨国公司在技术、设备、管理等方面具有很强的竞争力。虽然公司的技术工艺 水平、产品质量在行业内处于较高水平，目前公司产品仍处于供不应求的状态， 但是，随着跨国公司逐步在国内建厂，以及国内生产企业的增多，同时同行业竞 争对手技术进步，行业内的企业竞争程度将愈发激烈，公司面临与国内外先进同 山东恒嘉高纯耐火原料股份有限公司公开转让说明书 3 行争

5、抢国内市场份额的风险。 四、技术人员流失或技术泄密的风险四、技术人员流失或技术泄密的风险 公司关键技术人员掌握着公司的核心技术， 其研发能力是公司长期保持技术 优势的保障，因此对本公司的发展起着重要作用。公司自成立以来一直重视技术 开发和技术资料保密工作，并与关键技术人员签署保密协议，对可能产生的泄密 问题严加防范。同时，也形成了良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机 制，创建和谐的企业文化。但是随着行业的发展，业内人才需求增大，人才竞争 日益激烈，如果发生研发和技术队伍人才流失或技术泄密现象，将对公司持续发 展带来不利影响。 五、社会保险及住房公积金缴纳不规范风险五、社会保险及住房公积金

6、缴纳不规范风险 公司在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形， 虽然 未缴纳相应社会保险的员工均已缴纳新农合， 未缴纳公积金的员工已出具放弃缴 纳住房公积金的承诺，但为员工缴纳社保和住房公积金是公司的法定义务， 公司 依然存在被当地社保和住房公积金主管部门追溯公司承担足额缴纳社会保险和 住房公积金义务的风险。 六、重大资产重组的风险六、重大资产重组的风险 2018年2月4日，公司股东大会审议通过，同意公司向山东中耐定向增发股票 2,800.00万股，购买山东中耐-氧化铝超微粉耐火原料生产线相关的机器设备、 厂房以及上述资产相关联的债权、负债、劳动力等。2017年12月31日，公

7、司账面 经审计资产总额为46,159,061.69元，山东中耐经评估后资产净值为28,041,821.05 元， 收购资产总额占公司最近一个会计年度经审计后合并财务报表期末资产总额 的60.75%， 故上述交易构成重大资产重组。 此次资产重组消除了公司与山东中耐 之间的潜在的同业竞争关系，丰富了公司的耐火原料产业链，使公司业务拓展至 氧化铝微粉生产企业，提升了公司的竞争力，有利于公司的长远发展。但在管理 理念、企业文化、内部管理、制度完善、人员安置等方面存在一定的整合风险， 不排除对公司的业务发展和整体盈利水平产生一定的负面影响。 山东恒嘉高纯耐火原料股份有限公司公开转让说明书 4 七、房屋建

8、筑物权属存在瑕疵七、房屋建筑物权属存在瑕疵 公司生产经营使用的房屋建筑物系自建或收购山东中耐资产时受让所得， 均 坐落于租赁的集体建设用地之上，尚未办理不动产权属证书。该处土地原系山东 中耐于2006年10月9日与邹平县临池镇郭庄村村民委员会签订企业用地租赁合 同后租赁使用，公司设立后，山东中耐将其租赁的部分土地根据企业用地租 赁合同的约定转包给公司使用。2018年2月4日，公司通过定向增发股份收购资 产的方式，收购了山东中耐在该处土地上建设的房产及相关设备等资产。2018 年5月9日，经山东中耐及邹平县临池镇郭庄村村民代表大会三分之二以上同意， 公司直接与邹平县临池镇郭庄村村民委员会签订了土

9、地租赁合同 ，约定公司 租赁邹平县临池镇郭庄村村民委员会集体建设用地47.4亩，土地用途为工业用 地，租赁期限二十年。 根据滨州市人民政府于2005年6月16日出具的关于邹平县临池镇郭庄村华 达耐火材料厂完善建设用地审批手续的批复 ，同意邹平县国土资源局为其办理 使用集体土地手续，用于该村华达耐火材料厂项目建设。邹平县国土资源局和临 池镇郭庄村村民委员会出具说明， 公司使用的上述土地原为华达耐火材料厂占用 的部分土地，已取得集体建设用地手续，土地用途为工业用地。 2018年4月13日，邹平县国土资源局出具证明： “山东恒嘉高纯耐火原料股份 有限公司（以下简称“恒嘉公司” ）使用的郭庄村47.4

10、亩集体土地（位于山东省 邹平县临池镇郭庄村工业集中区，距郭庄村800米，厂址东面和北面是道路，西 面是山东嘉明耐火材料有限公司，南面是山东台鹰环保设备有限公司） ，该宗地 已于2005年6月16日经滨州市人民政府批准转为集体建设用地（滨政地字【2005】 183号关于邹平县临池镇郭庄村华达耐火材料厂完善建设用地审批手续的批 复 ） ， 截至本说明出具之日，恒嘉公司不存在违反土地管理法等相关法律法规的 重大违法违规行为，未接到对该公司的举报，亦未收到其他任何形式的行政处 罚。 ” 2018年5月2日，邹平县规划局出具证明： “山东恒嘉高纯耐火原料股份有限 公司地块位于临池镇郭庄村工业集中区，山东

11、嘉明耐火材料有限公司东、 山东台 山东恒嘉高纯耐火原料股份有限公司公开转让说明书 5 鹰环保设备有限公司北， 占地面积47.4亩， 新一轮 临池镇总体规划 （2015-2030） 中该地块规划用地性质为生产设施用地。 ” 2018年7月11日，邹平县临池镇人民政府针对上述土地及房产情况出具证明 （临政发【2018】80号） ： “山东恒嘉高纯耐火原料股份有限公司（以下简称“恒 嘉公司” ）使用的郭庄村47.4亩集体土地位于山东省邹平县临池镇郭庄村工业集 中区，距郭庄村800米，厂址东面和北面是道路，西面是山东嘉明耐火材料有限 公司，南面是山东台鹰环保设备有限公司，原系华达耐火材料厂使用土地，已

12、经 滨州市人民政府滨政地字【2005】183号批复批准转为集体建设用地，土地用途 为工业用地，恒嘉公司使用该处土地用于该公司建设厂房和办公楼，符合土地利 用总体规划以及城乡建设规划，恒嘉公司在上述土地上建造和使用的建筑物、 构 筑物等归建造方所有，不存在被拆迁的风险，镇政府将根据上述土地性质的变化 情况，积极协助企业办理相关各项手续。 ” 综上所述，虽然公司使用该处土地用于该公司建设厂房和办公楼，符合土地 利用总体规划，以及村庄和乡镇规划，符合工业用地的土地用途，公司在上述土 地上建造和使用的建筑物、构筑物等归建造方所有，不存在权属纠纷及被拆迁的 风险， 公司上述建筑物房屋尚未办理房产登记事宜

13、，不会对公司生产经营活动造 成不利影响，但公司上述房屋及建筑物未办理不动产权属证书，仍存在法律上的 瑕疵。 八、报告期公司经营活动现金流量净额为负的风险八、报告期公司经营活动现金流量净额为负的风险 报告期内，2018年1-4月、2017年度和2016年度公司经营活动产生的现金流 量净额分别为-456.83 万元、-316.94万元和-660.62万元，金额一直为负，主要系 公司销售的货款一般以应收票据银行承兑汇票结算， 且各期末应收账款和应收票 据金额较大，采购原材料部分通过收到的应收票据结算，剩余部分通过银行存款 结算， 存货金额报告期内逐年大幅增加，经营活动产生的现金流出大于经营活动 产生

14、的现金流入，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额为负。虽然在2017 年度，随着公司生产线的正常运营，2017年度全年实现收入大幅增长，净利润实 现扭亏为盈，经营活动现金流量净额有所增长，但如果经营活动现金流量净额长 山东恒嘉高纯耐火原料股份有限公司公开转让说明书 6 期为负，可能会导致日常经营活动资金紧张，从而面临资金短缺的风险。 九、公司建设工程未进行消防备案的风险九、公司建设工程未进行消防备案的风险 2018年2月，公司聘请信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公 司为公司进行了消防设计。2018年3月31日，山东益通安装有限公司为公司进行 了消防设施施工，2018年6月2日，公

15、司与信息产业电子第十一设计研究院科技工 程股份有限公司、 山东益通安装有限公司联合对公司消防工程质量联合进行了验 收，验收结论为符合设计要求及施工规范规定。 2018年6月20日，山东博意消防检测技术有限公司对山东益通安装有限公司 施工的消防系统出具了检验报告（BYXJ/BGX-112-2018） ，检验结论为：公司消 火栓系统、消防供水系统符合DB37/242-2014建筑消防设施安装质量检验评定 规程要求，综合判定合格。同时，公司的主要产品为耐火原料，不具有可燃性， 发生消防事故的风险较小。 但是， 按照 建设工程消防监督管理规定 （2012 年修订） （公安部令第 119 号）第十三条、

16、第二十四条的规定，公司需要进行消防备案，目前公司尚未完成 消防备案， 违反了 建设工程消防监督管理规定 （2012 年修订） （公安部令第 119 号）的相关规定，依照中华人民共和国消防法第五十八条规定： “建设单位 未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案， 或者在竣工后未依照 本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。 ” ，因 此公司存在被行政处罚的潜在风险。潜在罚款金额较小，该事项不属于重大违法 违规行为，不会对公司挂牌造成影响。 山东恒嘉高纯耐火原料股份有限公司公开转让说明书 7 目目录录 声声明明1 重大事项提示重大事项提示1 目目录录7 释释义义9 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况11 一、公司基本情况.11 二、股票挂牌情况.11 三、公司股权结构 15 四、公司股本形成及变化情况 20 五、公司重大资产重组情况 27 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 28 七、最近两年及一期主要财务数据和财务指标 31 八、相关中介机构 32 第二节第二节 公司业务公司业务35 一、主营