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1、阳光城集团股份有限公司 2018 年度第一期资产支持票据 3 目录目录 第一章第一章 释义释义 7 一、 相关机构 7 二、 交易文件 9 三、 资产池与信托 10 四、 日期、期间与报告 17 五、 重大事件与指标 20 六、 发行资产支持票据所涉及的定义 27 七、 与信托有关的费用 28 八、 资产支持票据持有人会议 29 九、 关于资产服务的定义 29 十、 其它 30 第二章第二章 资产支持票据的基本情况资产支持票据的基本情况 31 一、 主要发行条款 31 二、 资产支持票据分层情况 32 三、 发行安排 33 第三章第三章 风险提示与风险防范措施风险提示与风险防范措施 35 一、
2、 投资风险 35 二、 基础资产相关风险 35 三、 交易结构及发行载体相关风险 38 四、 发起机构相关风险 39 五、 发行载体管理机构、资产服务机构、监管银行、保管银行违规风险 51 六、 重大资产重组相关的风险 52 七、 其他特有风险 53 第四章第四章 资产支持票据的交易结构资产支持票据的交易结构 54 一、 交易结构图 54 二、 交易结构介绍 54 三、 各当事方的权利与义务 59 阳光城集团股份有限公司 2018 年度第一期资产支持票据 4 第五章第五章 资产支持票据的信用增进方式资产支持票据的信用增进方式 70 一、 信用增进安排 70 二、 外部信用增级 72 第六章第六
3、章 发起机构、受托机构及相关中介的基本情况发起机构、受托机构及相关中介的基本情况 . 74 一、 发起机构的基本情况 74 二、 发行载体管理机构基本情况 257 三、 资金保管机构基本情况 265 四、 与相关机构的关系 268 五、 发起机构最近一期经营及财务状况 268 第七章第七章 基础资产情况及现金流预测分析基础资产情况及现金流预测分析 274 一、 基础资产基本情况 274 二、 基础资产的形成与取得 275 三、 基础资产的合法性 279 四、 基础资产的入池标准、管理与运营安排 281 五、 基础资产现金流形成机制 285 六、 现金流预测分析及压力测试 291 第八章第八章
4、现金流归集与管理机制、投资及分配机制现金流归集与管理机制、投资及分配机制 300 一、 现金流的归集与资金监管安排 300 二、 现金流运用及投资安排 301 三、 现金流的分配机制 301 第九章第九章 风险自留的相关情况风险自留的相关情况 305 第十章第十章 募集资金用途及合法合规性说明募集资金用途及合法合规性说明 306 一、 募集资金用途 306 二、 承诺 309 三、 偿债保障措施 309 第十一章第十一章 信息披露安排信息披露安排 311 一、 资产支持票据发行前的信息披露 311 二、 资产支持票据存续期内重大事项的信息披露 311 阳光城集团股份有限公司 2018 年度第一
5、期资产支持票据 5 三、 资产支持票据存续期内定期信息披露 314 四、 资产支持票据存续期内循环购买的信息披露 314 五、 本息兑付事项 315 六、 其他 315 第十二章第十二章 投资者保护机制投资者保护机制 316 一、 违约事件 316 二、 违约责任 316 三、 投资者保护机制 317 四、 持有人会议的机制与权利 320 五、 不可抗力 325 六、 弃权 326 七、 交叉保护条款 326 八、 事先约束条款 327 九、 控制权变更条款 329 第十三章第十三章 法律适用及争议解决机制法律适用及争议解决机制 331 第十四章第十四章 有关税费安排有关税费安排 332 一、
6、 投资信托计划所缴纳的税项 332 二、 声明 332 第十五章第十五章 主要交易文件摘要主要交易文件摘要 333 一、 信托合同摘要 . 333 二、 服务合同摘要 . 342 三、 资金保管合同摘要 . 345 第十六章第十六章 评级状况评级状况 348 一、 评级结论 348 二、 本次交易之优势 348 三、 本次交易之弱势及缓释方式 349 第十七章第十七章 备查文件存放及查阅方式备查文件存放及查阅方式 352 一、 备查文件 352 二、 查询地址 352 阳光城集团股份有限公司 2018 年度第一期资产支持票据 6 十八章十八章 发行有关机构发行有关机构 354 一、 发起机构
7、354 二、 发行载体管理机构 354 三、 资金保管银行 354 四、 主承销商 354 五、 律师事务所 355 六、 会计师事务所 355 七、 信用评级机构 355 八、 资金监管机构 356 九、 资金保管机构 356 十、 现金流评估预测机构 356 十一、 登记、托管、结算机构 356 十二、 集中簿记建档系统技术支持机构 357 阳光城集团股份有限公司 2018 年度第一期资产支持票据 7 第一章第一章 释义释义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一、 相关机构相关机构 （一）信托当事人 序号序号 名词名词 释义释义 1 阳光城/委托人/发 起机构
8、指 阳光城集团股份有限公司。 2 受托人/受托机构/ 中建投信托 指 中建投信托有限责任公司。 3 受益人 指 “资产支持票据持有人”。 4 资产支持票据持有 人 指 任何持有“资产支持票据”的持有人，包括“优先级资产 支持票据持有人”和“次级资产支持票据持有人”。 5 优先级资产支持票 据持有人 指 任何持有“优先级资产支持票据”的持有人，包括“优先 A1 级资产支持票据持有人”、“优先 A2 级资产支持票 据持有人”及“优先 A3 级资产支持票据持有人”。 6 优先 A1 级资产支 持票据持有人 指 任何持有“优先 A1 级资产支持票据”的持有人。 7 优先 A2 级资产支 持票据持有人
9、指 任何持有“优先 A2 级资产支持票据”的持有人。 8 优先 A3 级资产支 持票据持有人 指 任何持有“优先 A3 级资产支持票据”的持有人。 9 次级资产支持票据 持有人 指 任何持有“次级资产支持票据”的持有人。 （二）参与机构 序号序号 名词名词 释义释义 10 发行载体管理机构 指 中建投信托有限责任公司。 11 主承销商 指 “中信银行”和“招商银行”。除上下文另有特别说明外， “中信银行”、“招商银行”任何一方不单独被称为“主承 销商”。 阳光城集团股份有限公司 2018 年度第一期资产支持票据 8 12 牵头主承销商 指 “中信银行”。 13 联席主承销商 指 “招商银行”。
10、 14 中信银行/牵头主 承销商/簿记管理 人 指 中信银行股份有限公司。 15 招商银行 指 招商银行股份有限公司。 16 资产服务机构 指 作为“ 服务合同 ”项下的“资产服务机构”的“阳光城”， 或“服务合同”允许的继任机构。 17 后备资产服务机构 指 “受托人”根据“服务合同”的规定任命的“后备资产 服务机构”，以及任何允许的继任机构。 18 替代资产服务机构 指 “受托人”根据“服务合同”的规定任命的“替代资产 服务机构”，以及任何允许的继任机构。 19 差额支付承诺人 指 阳光城集团股份有限公司。 20 资金保管机构 指 中信银行股份有限公司上海分行或“ 资金保管合同 ” 允许的
11、继任机构。 21 替代资金保管机构 指 “受托人”根据“资金保管合同”的规定任命的“替代 资金保管机构”，以及任何允许的继任机构。 22 资金监管机构/中 信银行上海分行 指 中信银行股份有限公司上海分行。 23 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司。 24 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司。 25 登记托管机构 指 “上海清算所”或监管部门指定的其他提供“资产支持票 据”登记托管服务的机构。 26 支付代理机构 指 “上海清算所”或监管部门指定的其他提供“资产支持票 据”本息兑付服务的机构。 27 评级机构/中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司。 28 法律顾问 指 北京
12、市中伦（上海）律师事务所（特殊普通合伙） 。 29 会计顾问 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)。 30 审计师 指 经“受托人”委托为“信托”提供跟踪审计的会计师事务 所及其继任审计机构。 31 同业拆借中心 指 系指全国银行间同业拆借中心。 (三)相关机构 序号序号 名词名词 释义释义 32 银监会 指 中国银行业监督管理委员会。 阳光城集团股份有限公司 2018 年度第一期资产支持票据 9 33 人民银行 指 系指中国人民银行。 34 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会。 二、二、 交易文件交易文件 序号序号 名词名词 释义释义 35 交易文件 指 “主定义表”、“信托合同”
13、、“服务合同”、 “资金保管合同”、“资金监管协议”、“承销 协议”、“差额支付承诺函”、“收费文件”以及其 他与“信托”相关的协议和文件。 36 主定义表 指 “委托人”与“受托人”共同签署的编号为【中建投信 （2017）成二集 006-02 号】的由定义、释义或解释条 款所构成的本主定义表。 37 信托合同 指 “委托人与“受托人”共同签署的编号为【中建投信 （2017）成二集 006-1 号】的阳光城集团股份有限公 司 2018 年度第一期资产支持票据之信托合同及对该 合同的任何修改或补充。 38 服务合同 指 “受托人”与“资产服务机构”签署的编号为【中建投信 （2017）成二集 00
14、6-06 号】的 【阳光城集团股份有限 公司 2018 年度第一期资产支持票据】服务合同及对 该合同的任何修改或补充。 39 资金保管合同 指 “受托人”与“资金保管机构”签署的编号为【中建投信 （2017）成二集 006-03 号】的 【阳光城集团股份有限 公司 2018 年度第一期资产支持票据】资金保管合同 及对该合同的任何修改或补充。 40 资金监管协议 指 “资产服务机构”、“受托人”与“资金监管机构”签署的 【阳光城集团股份有限公司 2018 年度第一期资产支 持票据】资金监管协议及对该协议的任何修改或补 充。 41 承销协议 指 “发起机构”、“受托人”与“主承销商”签署的阳光城集
15、 团股份有限公司2018年度第一期资产支持票据承销协 议及对该协议的任何修改或补充。 42 差 额 支 付 承 诺 函 指 “差额支付承诺人”向“受托人”（代表“资产支持票据持 有人”）出具的 【阳光城集团股份有限公司 2018 年度 第一期资产支持票据】差额支付承诺函及对该承诺 阳光城集团股份有限公司 2018 年度第一期资产支持票据 10 序号序号 名词名词 释义释义 函的任何修改或补充 43 发起机构服务协 议 指 “受托人”与“登记托管机构”/“支付代理机构”签署的 “发起机构服务协议”及对该协议的任何修改或补 充。 44 收费文件 指 “受托人”与“委托人”、“资产服务机构”、“资金
16、保管机 构”、“审计师”、“登记托管机构/“支付代理机构”及其 他为“信托”提供服务的机构签署的、有关报酬和费用 支付的合同、协议或其他文件。 三、三、 资产池与信托资产池与信托 （一）资产池与资产 序号序号 名词名词 释义释义 46 资产清单 指 就“委托人”信托予“受托人”的“资产”而言，系指由“委 托人”准备的、截至“初始起算日”（含该日）或“循环购 买基准日”的、有关每笔“初始资产”或“新增资产”信息 的一览表（该等信息的形式和内容应为“受托人”所接 受，该一览表可为计算机文档或缩影胶片） 。“资产清 单”至少应载明的信息见“信托合同”附件一。 47 商 品 房 买 卖 合 同 指 “售房人”与“购房人”签订的与商品房买卖有关的 商品 房买卖合同 、 商品房买卖合同（预售） 或商品房 预售合同等合同及其补充协议，以及履行该等合同 所对应的商品房销售款项收支凭证等文件。 48 购房人 指 就各笔“资产”而言，系指根据各“商品房买卖合同
