长春市城市发展投资控股(集团)有限公司2018第四期中期票据法律意见书

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1、 吉林上维律师事务所 目目 录录 一、发行主体 . 3 二、发行程序 . 6 三、发行文件及发行有关机构 . 7 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 10 五、结论性意见 19 吉林上维律师事务所 1 吉林上维律师事务所吉林上维律师事务所 关于长春市城市发展投资控股（集团）有限公司发行关于长春市城市发展投资控股（集团）有限公司发行 20182018 年度年度第四期第四期中期票据中期票据 之之 法律意见书法律意见书 致：长春市城市发展投资控股（集团）有限公司致：长春市城市发展投资控股（集团）有限公司 吉林上维律师事务所(以下简称 “本所” )是具有法律执业资格的律师事务所。 本所受长

2、春市城市发展投资控股（集团）有限公司(以下简称“发行人”或“公 司”)的委托，作为发行人 2018 年度第四期中期票据发行项目（以下简称“本次 发行” ） 的专项法律顾问。 根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法(中国人民银行令2O08 第 1 号，以下简称“ 管理办法 ”)以及中国银行间市场交易商协会（以下简称 “交易商协会” ）制定的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引(以下 简称“ 业务指引 ”)、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、银行间债券市场非金融企业

3、债务 融资工具中介服务规则等相关自律规则，现就本次发行相关事宜，出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国有关法律、行政法规以及规 范性文件的规定，对发行人本次发行的法定资格及条件进行了核查，查阅了本所 认为出具本法律意见书所需要查阅的文件， 并就有关事项向发行人的有关管理人 员进行了询问或与之进行了必要的讨论。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本所依据现行有效的法律、法规以及交易商协会自律规则等规范性文件 的规定发表法律意见，所有法律意见均基于本所对上述文件条款的理解；本所不 对以上法律、法规以及交易商协会自律规则等规范性文件日后可能出现的解释、 吉林上维律

4、师事务所 2 调整及修改对本法律意见造成的实质变更及影响负责。 2、为出具本法律意见书本所已对发行人向本所提交的本次发行所涉及的相 关材料及有关事项进行了必要的核查验证，并已得到发行人如下承诺保证：发行 人已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料或口头 陈述，披露了为出具本法律意见书所需的全部有关事实，且该等材料、事实均真 实、完整、合法合规、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其提供 本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为均获得了适 当、有效的授权，该等文件的印章及签字均真实无误；其向本所提供的有关副本 材料或复印件与原件一致。 3、本所系

5、依据本法律意见书出具日以前或以发行人报告期为准已发生或存 在的事实和中国现行法律、 法规以及交易商协会自律规则等规范性文件对本次发 行的合法性及重大法律问题发表法律意见，本所已严格履行法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有 效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 4、本所认定某些事项是否合法、合规、真实、有效是以该等事项发生之时 所应适用的法律、行政法规以及交易商协会自律规则等规范性文件为依据，同时 亦充分考虑政府有关主管部门给予的有关审批、核准、确认和证明意见。 5、对于本法律意见书至关重要而又无独

6、立证据支持的事实，本所依赖有关 政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文 件的复印件出具本法律意见书。 6、在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表意见， 并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表评论，本法律意见书如 有提及有关会计、审计、信用评级及其他相关报告内容，也仅为对该等报告的引 述，并不表明本所对该等内容真实性、准确性、合法性作出了任何判断及保证。 7、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所承诺，同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料 吉林上维律师事务所 3 一同报送，愿意

7、作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。 基于以上声明所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，本所出具法律意见如下： 一、发行主体发行主体 1.11.1 发行人具备法人资格发行人具备法人资格 发行人成立于 2013 年 9 月 27 日，根据长春市人民政府下发的关于明确长 春市城市发展投资控股（集团）有限公司有关事项的批复 （长府批复201327 号） ，发行人系由长春市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“长春市国资 委” ）作为出资人设立的国有独资公司。 根据长春市工商行政管理局朝阳分局核发的现行有效的营业执照 ，发行 人的基本信息如下所示： 名称 长春市城市发展

8、投资控股（集团）有限公司 统一社会信用代码 91220101073634274G 类型 有限责任公司（国有独资） 住所 吉林省长春市朝阳区工农大路 61 号 法定代表人 华景斌 注册资本 人民币 502000 万元 成立日期 2013 年 9 月 27 日 经营期限 2013 年 9 月 27 日至 2063 年 9 月 26 日 经营范围 投资与资产管理，房地产开发、保障性住房开发建设， 城市基础设施、水利工程开发建设，公共设施、城市 吉林上维律师事务所 4 基础设施经营管理，污水处理及再生利用，建筑设计， 物业管理，房屋租赁，受长春市人民政府委托开展土 地收储和土地整理开发，以及长春市人民

9、政府授权范 围内的国有资产经营管理，广告业（法律、法规和国 务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许 可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营） 经本所律师适当核查，发行人系根据公司法等法律法规依法设立的有限 责任公司，具有法人资格。 1.21.2 发行人为非金融企业发行人为非金融企业 根据发行人持有的长春市工商行政管理局朝阳分局核发的现行有效的 营业 执照 ，发行人的经营范围为：投资与资产管理，房地产开发、保障性住房开发 建设，城市基础设施、水利工程开发建设，公共设施、城市基础设施经营管理， 污水处理及再生利用，建筑设计，物业管理，房屋租赁，受长春市人民政府委托 开展土地收储和土

10、地整理开发， 以及长春市人民政府授权范围内的国有资产经营 管理，广告业（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有 效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营） 。 根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人为非金融企业。 1.31.3 发行人为交易商协会会员发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 1.41.4 发行人主要历史沿革发行人主要历史沿革 1.4.11.4.1 设立设立 根据长春市国资委关于申请成立长春市城市发展投资控股（集团）有限 公司的请示 （长国资201361 号） ，长春市国资委拟成立市场化运作的公司制 企业即发行人，为全市

11、政府投资项目建设服务。经长春市人民政府关于明确长 春市城市发展投资控股（集团）有限公司有关事项的批复 （长府批复201327 号） ，明确发行人的注册资本为 50 亿元，公司类型为国有独资公司，出资人为长 吉林上维律师事务所 5 春市国资委，资金来源由长春市人民政府筹集。 根据设立时的公司章程 ，长春市国资委认缴出资 50 亿元，其中 10 亿元 于 2013 年 10 月 31 日之前到位，余款于两年之内到位。2013 年 9 月 27 日，吉 林中永信会计师事务有限公司向发行人出具了吉中永信（验）字2013第 21 号 验资报告 ，证明截至 2013 年 9 月 27 日止，发行人已收到长

12、春市国资委首次 缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹拾亿元，全部以货币出资。 2013 年 9 月 27 日发行人取得营业执照 。 1.4.21.4.2 增加实收资本增加实收资本 2013 年 12 月 23 日长春市国资委作出出资人决议 ，同意发行人实收资本 由 10 亿元人民币增加到 15 亿元人民币，同意对公司章程中的相应条款进行 修改并通过章程修正案。2013 年 12 月 25 日，发行人实收资本达到 15 亿元。 1.4.31.4.3 增加实收资本增加实收资本 根据长春市国资委作出的长春市国资委关于将城开集团 48325国有股 权无偿划转给长发集团的批复 (长国资2015122

13、号)、 长春市财政局作出的 长 春市财政局关于下达长春市城市发展投资控股(集团)有限公司资本金的通知 (长财预指20151091 号)，长春市国资委决定增加发行人实收资本。2015 年 10 月， 发行人实收资本达到 50 亿元。 2015 年 10 月 14 日， 发行人签署章程修正案。 1.4.41.4.4 增加注册资本及实收资本增加注册资本及实收资本 2017 年 12 月 22 日长春市国资委作出关于对长发集团增加注册资本的意 见 （长国资2017204 号） ，同意发行人增加注册资本 2,000 万元，增资后，注 册资本为 502,000 万元。根据修改后的公司章程 ，此次增加的 2

14、,000 万元注 册资本应于 2017 年 12 月 22 日前完成出资。根据发行人说明及提供的付款凭证 显示，此次增资的 2,000 万元已按公司章程的规定出资到位。 2018 年 5 月 11 日，发行人完成此次工商变更登记。 1.51.5 发行人依法有效存续发行人依法有效存续 根据发行人说明并经本所律师适当核查， 发行人为依法设立并有效存续的企 吉林上维律师事务所 6 业法人，不存在法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定应当终止的 情形。 综上，本所律师认为发行人为依法设立并有效存续的企业法人，历史沿革合 法合规，不存在依据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的应当终止 的情形。发

15、行人作为中国境内具有法人资格的非金融企业，是中国银行间市场交 易商协会会员，具备管理办法及自律规则中规定的申请发行债务融资工具的 主体资格，可依据管理办法的规定申请发行本次中期票据。 二、发行程序二、发行程序 2.12.1 内部决议内部决议 2016 年 6 月 17 日，发行人的出资人长春市国资委作出长春市国资委关于 同意长春市城市发展投资控股（集团）有限公司发行中期票据相关事项的意见 （长国资201673 号） ，同意发行人申请注册发行金额不超过 100 亿元的中期票 据，期限不超过 5 年。 2016 年 8 月 24 日，发行人通过第二届董事会第十九次会议决议，同意发行 人注册发行金额

16、不超过人民币 50 亿元的中期票据，期限 5 年。 2.22.2 注册或备案注册或备案 2016 年 11 月 10 日，交易商协会出具中市协注2016MTN518 号接受注册 通知书 ，明确发行人中期票据注册金额为 50 亿元，注册额度自通知书落款之日 起 2 年内有效， 由华夏银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司联席主承 销； 发行人在注册有效期内可分期发行中期票据，接受注册后如需备案发行的应 事前先向交易商协会备案。发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行 结果。 本次发行的 20 亿元中期票据在中市协注2016MTN518 号 接受注册通知书 注册的有效期和限额范围内。 综上，本所律师认为，上述决议内容合法有效，发行人本次发行已得到出资 吉林上维律师事务所 7 人长春市国资委的批准， 符合