《北京市康达律师事务所关于2016南充市商业银行股份有限公司发行二级资本债券之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《北京市康达律师事务所关于2016南充市商业银行股份有限公司发行二级资本债券之法律意见书（14页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 法律意见书 2 人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所已得到发行人如下保证： 1、发行人已向本所提供了本所认为出具发行人发行本期债券的法律意见书 所必需的原始书面文件、复印材料、承诺函、确认函和口头证言。 2、发行人提供给本所的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒、虚假和重大遗漏，且复印件或副本与原件或正本一致；该等文件资料的 签字和印章真实无误；有关口头证言真实、准确。 在本所律师进行合理核查的基础上， 对于对出具本法律意见书至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实， 或者基于本所律师专业无法作出核查及判断的 重要事实，本所律师根据政府有关部门、公司或者
2、其他有关机构出具的证明文件 或专业意见作出判断。 本所律师仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、 审计、 信用评级等专业事项发表意见。 本所律师在法律意见书中对有关会计报表、 审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结 论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。 本所律师同意发行人在 2016年南充市商业银行股份有限公司二级资本债券 募集说明书（以下简称“募集说明书”）中引用本法律意见书的有关内容，但 发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公司本期债券发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法
3、律意见书作为公司本期债券发行所必备的法定文件， 随其他 申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 法律意见如下： 法律意见书 3 一、发行人本期债券发行的主体资格一、发行人本期债券发行的主体资格 （一）发行人的设立 （一）发行人的设立 发行人是根据国务院关于组建城市合作银行的通知(国发199525号)的 精神，经中国人民银行（以下简称“人民银行”）关于同意筹建南充市商业银 行的批复(银办函2001241号)批准，在原南充市9家城市信用合作社(以下简称 “信用社”)和南充市城市信用合作社联合社 (以下简称“市联社”)
4、清产核资的 基础上，由其中6家净资产为正数的信用社的原股东以净资产作为出资，以及5 家地方财政局及15家企业法人以现金出资， 共同以发起设立方式设立的股份有限 公司。 1、 1998年3月3日， 根据国务院 关于组建城市合作银行的通知 (国发199525 号)和人民银行关于城市商业银行组建工作的指导意见（银银管1998193号 文）的精神，南充市人民政府下发关于成立南充市商业银行筹备工作领导小组 的通知（南府函199860号），决定成立发行人筹备领导小组。 2、2001年4月17日，人民银行下发关于同意筹建南充市商业银行的批复 （银办函2001241号），批准发行人正式依法筹建。根据上述批复，
5、发行人筹 建工作完成后由人民银行成都分行组织验收、批准开业，并需将申请开业的相关 材料和人民银行成都分行验收报告报人民银行备案。 3、2001年12月25日，人民银行成都分行下发关于南充市商业银行开业的 批复（成银复2001750号），批准发行人开业，并核准发行人公司章程。 4、2002年6月19日，四川省工商行政管理局核准发行人设立登记事项，并向 发行人核发了企业法人营业执照。 （二）发行人的股本演变（二）发行人的股本演变 1、2005 年增资扩股 （1） 2005 年 5 月 27 日，中国银行业监督管理委员会四川监管局（以下简 称“银监会四川监管局”）下发了关于南充市商业银行增资扩股方案
6、的批复 （川银监复2005136 号），同意南充市商业银行增资扩股方案。 法律意见书 4 （2） 2005 年 8 月 27 日，中国银行业监督管理委员会办公厅下发了关于 南充市商业银行吸收境外战略投资者入股的批复（银监办发2005208 号）， 同意德国投资与开发有限公司（DEG）向发行人入股 300 万欧元，入股后持股比 例为 10%；同意德国储蓄银行国际发展基金（SIDT）向发行人入股 100 万欧元， 入股后持股比例为 3.3%。 （3） 2006 年 2 月 20 日，银监会四川监管局下发了关于核准四川嘉信贸 易有限责任公司等四家企业入股南充市商业银行股东资格的批复（川银监复 200
7、645 号），核准四川嘉信贸易有限责任公司入股发行人 2,997 万股、成都 云集房地产开发有限公司入股发行人 2,800 万股、四川明宇集团有限公司入股发 行人 1,997 万股、南充联银贸易有限公司入股发行人 2,054.38 万股的股东资格。 （4） 2006 年 2 月 28 日，银监会四川监管局下发了关于同意南充市商业 银行变更注册资本的批复（川银监复200654 号），同意发行人注册资本 由 10,070 万元人民币变更为 30,000 万元人民币。 2、2011 年增资扩股 （1） 2010 年 6 月 12 日，银监会四川监管局下发了关于同意南充市商业 银行增资扩股方案的批复（
8、川银监复2010307 号），同意南充市商业银行 2010 年增资扩股方案，同意发行人向 2009 年末在册的全体股东按 1:1 的比例 送股 30,000 万股。 （2） 2011 年 4 月 13 日，银监会四川监管局下发了关于同意南充市商业 银行增资扩股方案的批复（川银监复2011187 号），同意南充市商业银行 股份有限公司增资扩股方案，同意发行人定向募集法人股 40,121 万股，总股 本由 60,000 万股扩大到 100,121 万股。 （3） 2011 年 5 月 30 日，银监会四川监管局下发了关于同意四川明宇集 团有限公司等 4 家企业入股南充市商业银行股东资格的批复（川银
9、监复 2011275 号），同意四川明宇集团有限公司入股发行人 4,000 万股，持股数增至 9,994 万股，持股比例为 9.98%；南充联银实业有限公司入股发行人 4,000 万股， 持股数增至 9,994 万股，持股比例为 9.98%；成都云集房地产开发有限责任公司 法律意见书 5 入股发行人 4,346 万股，持股数增至 9,946 万股，持股比例为 9.93%。 (4) 2011 年 6 月 24 日， 银监会四川监管局下发了 关于同意南充市商业银行 变更注册资本金的批复（川银监复2011342 号），同意发行人注册资本金由 30,000 万元人民币变更为 100,121 万元人民币
10、。 (5) 2011 年 6 月 27 日， 银监会四川监管局下发了 关于同意南充市商业银行 修改公司章程的批复（川银监复2011352 号），核准发行人公司章程。 (6) 2011 年 7 月 6 日，发行人完成工商变更登记并领取了 510000400001424 号企业法人营业执照。 （三）发行人目前情况 （三）发行人目前情况 发行人目前持有银监会四川监管局于2013年4月19日核发的机构编码为 B0214H251130001号的中华人民共和国金融许可证 和四川省工商行政管理局 于2016年5月6日核发的统一社会信用代码为91510000740033588B号的营业执 照，发行人的基本情况
11、如下： 1、公司名称：南充市商业银行股份有限公司 2、住所：四川省南充市涪江路 1 号 3、法定代表人：黄光伟 4、注册资本：100,121 万元人民币 5、公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市） 6、经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外 结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债 券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供信用服务及担保；代理收付 款项及代理保险业务；提供保管箱业务；从事银行卡业务；经中国银行业监督管 理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。 7、营业期限：自 2002 年 6 月 19 日至 210
12、0 年 6 月 19 日 法律意见书 6 经核查，本所律师认为，发行人是依法成立并有效存续的商业银行。截至本 法律意见书出具日，发行人未出现任何国家法律、法规、规范性文件以及发行人 公司章程规定应当终止的情形，具备发行本期债券的主体资格。 二、发行人本期债券发行的批准与授权二、发行人本期债券发行的批准与授权 1、2013 年 8 月 3 日，发行人第四届董事会第六次会议作出决议，审议通过 了南充市商业银行股份有限公司关于发行二级资本债券的议案，同意发行规 模不超过人民币 20 亿元，期限不低于 5 年的二级资本债券，发行二级资本债券 所募集的资金全部用于补充二级资本、提升资本充足率，并提请股东
13、大会批准董 事会授权管理层根据具体情况确定及办理该等授权发行二级资本债券的相关事 宜，授权期限自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。 2、2013 年 8 月 20 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会作出决议，审议 通过了南充市商业银行股份有限公司关于发行二级资本债券的议案，同意发 行规模不超过人民币 20 亿元，期限不低于 5 年的二级资本债券，发行二级资本 债券所募集的资金全部用于补充二级资本、提升资本充足率，并批准董事会授权 经营管理层具体办理本次二级资本债券发行的相关事宜， 包括但不限于办理有关 申报和审批事宜 （包括但不限于就本次二级资本债券发行向有关监管机构办理申 报
14、、审批、核准等手续，签署、执行、修改、完成相关的所有必要文件，决定和 支付本次二级资本债券发行的相关费用）；根据市场情况具体决定本次二级资本 债券发行的时机、市场与对象、币种与金额、期限、利率和方式；根据监管部门 的最新监管要求，在股东大会确定的发行方案范围内对发行条款作适当调整（包 括但不限于发行金额的确定、债券期限、利率方式、监管部门要求调整的其他条 款等）等。授权期限自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。 3、2013 年 12 月 12 日，发行人第四届董事会第八次会议作出决议，审议通 过了 南充市商业银行股份有限公司关于发行减记型二级资本工具事项的议案 ， 对二级资本债券发行相
15、关条款进行了如下调整：发行规模调整为不超过人民币 18 亿元；债券品种及期限调整为 10 年期固定利率债券，第 5 年末附发行人赎回 选择权；增加减记条款：当触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人 法律意见书 7 同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其 他一级资本工具的本金进行全额减记， 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支 付。当债券本金被减记后，债券即被永久性注销，并在任何条件下不再被恢复。 触发事件指以下两者中的较早者：（1）银监会认定若不进行减记发行人将无法 生存；（2）银监会认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将 无法生存。 在经营
16、管理层具体办理本次二级资本债券发行的相关事宜中增加如下 授权：包括但不限于在触发事件发生时，能够立即按照约定进行减记等。 4、2015 年 9 月 12 日，发行人第五届董事会第三次会议作出决议，审议通 过了 南充市商业银行股份有限公司关于发行减记型二级资本工具事项的议案 ， 对二级资本债券发行相关条款进行了如下调整：发行规模调整为不超过人民币 28 亿元；债券品种及期限调整为 10 年期固定利率债券，第 5 年末附发行人赎回 选择权；增加减记条款：当触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人 同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其 他一级资本工具的本金进行全额减记， 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支 付。当债券本金被减记后，债券即被永久性注销，并在任何条件下不再被恢复。 触发事
