潍坊滨海投资发展有限公司2018第二期中期票据法律意见书

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1、潍坊滨海投资发展有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“银行法”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “管理办法”）、银行间债券市场非金融企业中期票据业务 指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则（以下简称 “ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以 下简称“募集说明书指引”）、非金融企业债务融资工具注 册发行规则(以下简称“注册规则”)、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则(以下简称“披露规则”) 等法律法规和规范性文件的

2、规定，按照交易商协会规则指引以及律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书，本所律师对发行人本期发行的主体资格 和所应具备的条件进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意 见书所应查阅的文件和资料， 包括涉及发行人本次发行的主体资格、 有关的授权和批准、 本期发行的合规性条件、 发行人的业务和经营、 本期发行的募集说明书、募集资金用途、信用评级及本期发行所涉 及的其他中介机构的有关文件、重大法律事项及与潜在法律风险有 关的文件，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。 对于本法律意见书，本所特作如下声明：对于本法律意见书，本所特作如下声明： 潍坊滨海

3、投资发展有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 1、 本所律师严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用的原 则， 对本期发行的合法性、 合规性、 有效性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、 发行人已保证和承诺， 其所提供的文件和所作的陈述和说明 是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章 是真实的，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向 本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具 的证明文件出具

4、法律意见。 4、 本所律师仅就发行人发行本期票据涉及的有关中国法律问题 发表法律意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内 容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并 不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于 这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 5、 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实和中国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 6、 本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的 中国法律而出具。 7、 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用， 未经本所 书面同意，任何人不得为任何其他目的而依赖、

5、使用或引用本法律 意见书。 潍坊滨海投资发展有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 8、 本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期票据必备的法 律文件，随同其他申报材料一起上报中国银行间市场交易商协会， 愿意作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。 基于上述，本所律师依据公司法、银行法、管理办 法、业务指引及其他中国法律、法规和规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律 意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 1 1、发行人是依照法律程序设立的有限责任公司，具有独立企、发行人是依照法律程序设立的有限责任公司，具

6、有独立企 业法人资格。业法人资格。 发行人是经潍坊市工商行政管理局登记注册成立于 2005 年 8 月 18 日的有限责任公司， 公司现持有潍坊滨海经济技术开发区市场 监督管理局核发的统一社会信用代码为 913707007784492980 的 营 业执照，已经通过近年的工商年度检验及年度报告申报，公司住 所地为潍坊滨海经济开发区新海路与海港路交汇处滨海投资办公楼， 法定代表人为白玉东，注册资本为人民币壹亿元，实收资本为人民 币壹亿元，经营范围为对城市基础设施建设投资，建设资金的投资 与管理， 农业综合开发、 农业基础设施开发 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产

7、开发及商品房销售 （凭有效资质进行经营）。 潍坊滨海投资发展有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 2 2、发行人是依法有效存续的非金融企业法人。、发行人是依法有效存续的非金融企业法人。 经本所律师核查，发行人已经通过近年的工商年度检验及年度 报告申报，现持有有效的企业法人营业执照 ，发行人的经营范围 中不包含有金融性经营资质。截至本法律意见书出具日，未出现发 行人根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要解散或终止 的情形。 3 3、发行人是中国银行间市场交易商协会会员。发行人是中国银行间市场交易商协会会员。 中国银行间市场交易商协会 （以下简称 “交易商协会” ） 于 2012

8、 年 8 月 31 日向发行人发出中市协会2012160 号特别会员资格通 知书，接受发行人为协会特别会员。经查询交易商协会网站的企 业类会员名单，发行人具有交易商协会会员资格，自愿接受交易商 协会自律管理。 4 4、发行人历史沿革合法合规。、发行人历史沿革合法合规。 发行人自 2005 年 8 月 18 日注册成立，公司首次注资由潍坊市 国有资产经营投资公司以货币出资 500 万元，潍坊市投资公司以货 币出资 500 万元，注册资本 1000 万元。 第二次注资为 2005 年 10 月 19 日， 潍坊市国有资产经营投资公 司以货币增资 3000 万元，潍坊市投资公司以货币增资 2500

9、万元， 公司注册资本由 1000 万元增加至 6500 万元。 第三次注资为 2005 年 10 月 26 日， 潍坊市国有资产经营投资公 司以货币增资 1500 万元，潍坊滨城投资开发有限公司以货币出资 2000 万元，公司注册资本由 6500 万元增加至 10000 万元。 潍坊滨海投资发展有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 2015 年 4 月 29 日，发行人修改公司章程，将营业期限变更为 长期。 2016 年 7 月，经潍坊市国资委批准，潍坊市投资公司由国有独 资企业改制为国有独资公司，改制后的公司名称为潍坊市投资集团 有限公司。改制后，原潍坊市投资公司的所有权利义务由

10、潍坊市投 资集团有限公司继续享有或承担。 2016 年 10 月，根据潍坊市市级投资集团公司优化重组实施 方案（潍办发【2015】50 号）和市政府关于潍坊市国有资产经 营投资公司改革改制实施方案的批复（潍政复【2016】53 号）文 件， 潍坊市国有资产经营投资公司由事业单位改制为国有独资公司， 改制后的名称为“潍坊市城市建设发展投资集团有限公司”。改制 后，原潍坊市国有资产经营投资公司的所有权利义务由潍坊市城市 建设发展投资集团有限公司继续享有或承担，原公司业务由新公司 继续经营。因此，原潍坊市国有资产经营投资公司持有的潍坊滨海 投资发展有限公司的股权由潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

11、享有。 2016 年 11 月，发行人进行股东名称变更，原股东潍坊市国有 资产经营投资公司变更为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司， 出资额 5000 万元，持股比例为 50%；股东潍坊市投资公司变更为潍 坊市投资集团有限公司，出资额 3000 万元，持股比例为 30%。 截至 2018 年 3 月 31 日，发行人现有股东及出资数额、持股比 例分别为： 潍坊滨海投资发展有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 股东名称股东名称 持股比例（持股比例（% %） 出资数额（万元）出资数额（万元） 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 50 5000 潍坊市投资集团有限公司 30 3000 潍

12、坊滨城投资开发有限公司 20 2000 合计合计 100 10000 公司每次增资都按法律规定的程序召开股东会、 变更公司章程、 验资并办理工商变更登记手续，出资经会计师事务所验资并已经实 际缴付到位。 据此，本所律师认为，发行人系一家在中国依法设立并有效存 续的非金融企业法人，历史沿革合法合规，截至本法律意见书出具 之日，未发现影响发行人主体资格合法存续的事实和法律事项，发 行人历史沿革清晰，股权改制合法、合规，无产权纠纷等情况。发 行人不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和 以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。发行 人符合管理办法及业务指引中规定的发行中期

13、票据的主体 资格的要求，具备本次发行的主体资格。 二、本期发行的批准与授权二、本期发行的批准与授权 发行人本期拟在银行间债券市场发行中期票据人民币 30 亿元， 就本期发行事宜，发行人已取得下述批准和授权： 1、经核查，2017 年 11 月 1 日，发行人召开了公司董事会，本 次会议通过如下决议： 同意公司发行不超过 30 亿元人民币的中期票 潍坊滨海投资发展有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 据，发行期限不超过 5 年；本次中期票据的发行严格遵循银行间 债券市场中期票据管理办法之相关规定进行；本期募集资金用于 偿还借款、补充营运资金和项目建设；针对本次中期票据的注册与 发行，

14、提请股东会授权董事会决定执行本次中期票据相关程序性事 项。 2、经核查，2017 年 11 月 20 日，发行人召开了公司股东会， 同意公司发行不超过 30 亿元人民币的中期票据，发行期限不超过 5 年；本次中期票据的发行严格遵循银行间债券市场中期票据管理 办法之相关规定进行；本期募集资金用于偿还借款、补充营运资 金和项目建设；同意并授权董事会决定执行本次中期票据相关程序 性事项。 本所律师核查后认为： 本期发行已经取得了发行人内部合法的、有效的批准和授权。 依据管理办法、业务指引及注册规则的相关规定，发 行人就本次发行已向交易商协会办理注册手续并取得接受注册通 知书（中市协注2018MTN2

15、75 号），本次发行应在交易商协会为 发行人注册的发行额度内实施。 三、本期发三、本期发行的文件及发行有关机构的合法性行的文件及发行有关机构的合法性 1 1、关于本次发行的募集说明书、关于本次发行的募集说明书 本所律师审阅了 潍坊滨海投资发展有限公司 2018 年度第二期 中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”）的内容， 潍坊滨海投资发展有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 主要包括：重要提示、释义、投资风险提示及说明、发行条款、募 集资金用途及偿债计划、发行人基本情况、发行人主要财务状况、 发行人资信状况、担保、税项、信息披露安排、违约责任和投资者 保护机制、本期中期票据发行

16、有关机构、备查文件和查询地址、主 要财务指标计算公式等章节。 本所律师认为，募集说明书系按照管理办法、募集 说明书指引的要求编制，其内容符合有关信息披露的规定。 2 2、关于本次发行的信用评级、关于本次发行的信用评级 （1）信用评级机构的主体资格 发行人已聘请联合资信评估有限公司 （以下简称 “联合资信” ） 为本次发行的信用评级机构。联合资信现持有北京市工商行政管理 局朝阳分局核发的统一社会信用代码为 91110000722610855P 的 营 业执照。经营范围为：信用评级和评估、信用数据征集、信用评 估咨询、信息咨询；提供上述方面的市场调查及人员培训。（该企 业 2007 年 8 月 20 日前为内资企业，于 2007 年 8 月 20 日变更为外 商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） 根据中国人民银行公布的评级结果可以在银行间债券市场使 用的评