湖南富兴集团有限公司2017第一期超短期融资券法律意见书

《湖南富兴集团有限公司2017第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《湖南富兴集团有限公司2017第一期超短期融资券法律意见书（12页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、湖南富兴集团有限公司超短期融资券湖南俊彦律师事务所法律意见书 1 湖南俊彦律师事务所湖南俊彦律师事务所 关于湖南富兴集团有限公司发行关于湖南富兴集团有限公司发行 2017 年度年度 第一期第一期超短期融资券超短期融资券的法律意见书的法律意见书 俊彦法律意见俊彦法律意见2017第第 051 号号 致：湖南富兴集团有限公司致：湖南富兴集团有限公司 湖南俊彦律师事务所接受湖南富兴集团有限公司的委托，就湖南富兴集团有 限公司发行 2017 年第一期超短期融资券所涉及的有关法律事项出具本法律意见 书。 本所律师依据公司法、管理办法、中介服务规则等法律法规及 规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业

2、公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册、备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师声明： 1、在前述调查过程中，本所得到发行人如下承诺：其已提供了本所认为出具 本法律意见书所必需的、真实、完整、准确、有效的材料、文件及口头

3、陈述，不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与其 正本材料或原件是一致的；所提供的材料、文件上的签署、印章是真实的，并已 履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。 湖南富兴集团有限公司超短期融资券湖南俊彦律师事务所法律意见书 2 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述而出 具相应的意见。 3、本所仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信 用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。本法律意见 书中涉及的审计、信用评级等专业内容

4、，均为严格按照有关中介机构出具的报告 和发行人有关报告引述，并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性 做出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书仅供发行人发行本期发行目的使用，不得被任何人用于 任何其他目的。 湖南富兴集团有限公司超短期融资券湖南俊彦律师事务所法律意见书 3 释释 义义 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义： 发行人/公司指 湖南富兴集团有限公司 本所指 湖南俊彦律师事务所 公司法指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引 交易商协会 指 中国银行间

5、市场交易商协会 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 法律意见书指 湖南俊彦律师事务所关于湖南富兴集团有限公司发行2017 年第一期超短期融资券的法律意见书 募集说明书指 湖南富兴集团有限公司2017年第一期超短期融资券募集说 明书 湖南富兴集团有限公司超短期融资券湖南俊彦律师事务所法律意见书 1 正正文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一） 发行人

6、具有独立法人资格 经本所律师核查，发行人现持有湖南省工商行政管理局 2016 年 6 月 2 日核发 的企业法人营业执照（统一社会信用代码 914300001861205878），为依法设 立的有限责任公司。 （二） 发行人为非金融企业法人 经本所律师核查，发行人经营范围为：国家法律、法规允许的实业投资；一 汽大众品牌汽车经营；国家法律、法规允许的汽车配件、建筑材料（不含硅酮胶） 、 金属材料、化工原料（不含危险及监控化学品）、电子产品（不含无线电发射设 备）、普通机械、五金、家电、农副产品（不含食品）的销售及计算机软件开发 （含服务外包）。发行人为非金融企业法人。 （三）发行人具有交易商协会

7、会员资格 发行人于 2011 年 10 月 8 日获得中国银行间市场交易商协会特别会员资格。 （四）发行人的历史沿革合法合规 发行人前身为岳阳富兴实业有限公司，公司经岳阳市工商行政管理局以“湘岳 【1994】第 53 号”文批复同意，于 1994 年 12 月 14 日成立，由岳阳楼区汽车修理 厂和易大盛、易新盛两位自然人共同发起设立，初始注册资本为人民币 100 万元 （其中：易大盛出资 80 万元，占比 80%；易新盛出资 18 万元，占比 18%；岳阳 楼区汽车修理厂出资 2 万元，占比 2%）。2002 年 8 月 5 日，发行人名称变更为湖 南富兴集团有限公司（以下简称“富兴集团”）

8、，主营业务范围为从事汽车维修、汽 车零配件、汽车电喷产品制造及自销业务。 1999 年 8 月经湖南省岳阳市工商局以注册号 4306001001207 核准，发行人注 册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，新增出资由两位自然股东缴纳（其中：易大 盛出资 738 万元；易新盛出资 162 万元），增资后股本及股权比例分别为：易大 盛出资 818 万元，占比 81.8%；易新盛出资 180 万元，占比 18%；岳阳楼区汽车修 湖南富兴集团有限公司超短期融资券湖南俊彦律师事务所法律意见书 2 理厂出资 2 万元，占比 0.2%。岳阳市岳阳楼区第一审计师事务所出具了“岳楼审验 字【1999】

9、第 18 号”验资报告，对本次增资结果进行了确认。 2001 年 2 月 28 日，经岳阳市工商局以注册号 4306001001207 核准，发行人注 册资本由 1,000 万元增加至 8,000 万元，新增出资仍由三方股东缴纳。本次变更后 各股东出资金额及持股比例具体为：易大盛出资 6,544 万元，占比 81.8%；易新盛 出资 1,440 万元，占比 18%；岳阳楼区汽车修理厂出资 16 万元，占比 0.2%。本次 增资由岳阳中信会计师事务所出具“岳中信会所 【2001】 验字第 062 号”验资报告进 行确认。2001 年 3 月 6 日，经股东大会批准，股东易大盛将其持有的本公司股权

10、 1,760 万元（占总股本比例 22%）、704 万元（占总股本比例 8.8%）分别转让给易 元保和单海燕； 股东易新盛将其持有的本公司股权 1,440 万元 （占总股本比例 18%） 转让给易元保；股东岳阳楼区汽车修理厂将其持有的本公司股权 16 万元（占总股 本比例 0.2%）转让给单海燕。本次转让受让后，公司的股权结构为：易大盛出资 4,080 万元，占比 51%；易元保出资 3,200 万元，占比 40%；单海燕出资 720 万元， 占比 9%。 2001 年 9 月 13 日，经股东大会通过，经岳阳市工商行政管理局“岳工商市字 【2001】第 89 号文”批准，发行人名称变更为岳阳

11、富兴集团有限公司。 2002 年 8 月 5 日，经湖南省工商行政管理局以注册号 4300002003940 核准， 发行人名称变更为湖南富兴集团有限公司。 2007 年 4 月 29 日，经湖南省工商局以注册号 4300002003940 号核准，发行人 注册资本由 8,000 万元增加至 10,000 万元。本次变更后各股东出资金额及持股比 例具体为： 易大盛出资 5,080 万元， 占比 50.8%； 易元保出资 4,200 万元， 占比 42%； 单海燕出资720万元， 占比7.2%。 上述出资已经湖南公众会计师事务所有限公司“湘 公会司验字【2007】第 1006 号”验资报告验资。

12、本次增资后，发行人注册资本为 10,000 万元、实收资本为 10,000 万元。 2011 年 5 月 3 日，经湖南省工商局以注册号 430000000088234 核准，发行人 经营范围变更为：国家法律、法规允许的实业投资；一汽大众品牌汽车经营；国 家法律、法规允许的汽车配件、建筑材料（不含硅酮胶）、金属材料、化工原料 湖南富兴集团有限公司超短期融资券湖南俊彦律师事务所法律意见书 3 （不含危险及监控化学品）、电子产品（不含无线电发射设备）、普通机械、五 金、家电、农副产品（不含食品）的销售及计算机软件开发（含服务外包）。 2016 年 6 月 2 日，三证合一社会统一信用代码变更为：9

13、14300001861205878。 经本所律师核查发行人成立及历次工商变更登记资料，发行人系依法设立的 企业法人，期历史沿革合法合规。 （四）发行人合法存续 经核查，发行人通过了工商年检，根据法律、法规、规范性文件及公司章程， 发行人不存在应当终止的情形。 综上，本所律师认为：发行人为具有法人资格的非金融企业，是交易商协会 会员，其历史沿革合法合规，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规 范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，发行人具备本期发行的主体资格。 二、二、本次发行的程序本次发行的程序 （一）发行人内部批准和授权 2015 年 8 月 29 日，发行人召开第十五届股东会第十二

14、次定期会议，审议通 过了关于富兴集团发行短期融资券的议案，拟发行不超过人民币 10 亿元的短 期融资券及不超过人民币 20 亿元的超短期融资券。 经以上核查，本所律师认为：上述事项符合公司法等有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的规定，相关决议的内容与程序合法合规；发行人 发行本期超短期融资券已获得有效批准和授权。 （二）本次发行的注册 交易商协会已于 2016 年 2 月 1 日以中市协注【2016】SCP19 号接受注册通知 书接受发行人的注册，并明确发行人注册金额为 20 亿元，注册额度自注册通知书 发出之日（2016 年 2 月 1 日）起 2 年内有效，由恒丰银行主承销。截止本法

15、律意 见书出具日，根据中市协注【2016】SCP19 号接受注册通知书发行人已发行超短 湖南富兴集团有限公司超短期融资券湖南俊彦律师事务所法律意见书 4 期融资券额度为 20 亿元，均已兑付，剩余未发行的额度为 20 亿元。据此，在注 册有效期内，发行人的本期发行需在交易商协会备案。 本所认为：发行人已于 2016 年 2 月 1 日获得交易商协会的注册，在注册有效 期内，发行人的本期发行需在交易商协会备案。 三、发行文件及有关机构三、发行文件及有关机构 （一）本期发行的募集说明书 经本所律师核查，发行人按照管理办法、募集说明书指引及相关文 件的要求编制了湖南富兴集团有限公司 2017 年度第

16、一期超短期融资券募集说明 书。募集说明书的内容明确具体，包括风险提示及说明、发行条款、募集资金 运用、企业基本情况、企业资信状况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、 发行有关机构、备查文件、附录等，符合相关法律、法规和规则指引中有关信息 披露的规定。发行人确认募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 本所律师认为，发行人按照募集说明书指引等规则指引的要求编制募集 说明书，募集说明书的内容符合募集说明书指引等规则指引有关信息披露的 规定。 （二）本期发行的评级机构及评级情况 根据联合资信出具的信用等级公告 （联合2017742 号）的评定结果，发行 人主体长期信用等级为 AA+，评级展望维持稳定；根据联合资信出具的信用等 级公告 （联合2017743 号）的评定结果， “17 富兴 CP001”信用等级为 A-1。 联合资信成立于 2000 年 7 月 17 日，现持有北京市工商行政管理局颁发的注 册号为 110000001453446 号的