江苏交通控股有限公司2018第二期中期票据法律意见书

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1、世纪同仁 法律意见书 2 江苏交通控股有限公司 2018 年度 第二期中期票据法律意见书 江苏交通控股有限公司 2018 年度 第二期中期票据法律意见书 致：江苏交通控股有限公司 致：江苏交通控股有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（下称“本所” ）接受江苏交通控股有限公司（下 称“发行人” ）的委托，指派王凡、吴朴成律师（下称“本所律师” ）作为发行人 的专项法律顾问。本所依据中华人民共和国公司法 （下称“ 公司法 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令【2008】第 1 号， 下称“ 债务融资工具管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务 指引

2、 （下称“ 中期票据业务指引 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则、非金融企业债务融资工具注册发行规则、非金融企 业债务融资工具公开发行注册工作规程等法律法规和规范性文件规定，按照中 国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行 2018 年度第二期中期票据 （下称“本期中期票据” ）事项，出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽

3、职调查，本所保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或发行必备的法律文件， 随 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法 律意见如下: 世纪同仁 法律意见书 3 一、关于发行人本期中期票据发行主体 一、关于发行人本期中期票据发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的营业执照 ，注册资本 168 亿 元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资）

4、 。 2、发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3、发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 4、发行人历史沿革合法合规 发行人 2000 年 5 月经江苏省人民政府省政府关于成立江苏交通控股有限 公司的批复 （苏政复2000132 号）批准，在江苏交通投资公司（江苏交通投 资公司由江苏省交通厅批准于 1993 年 3 月在江苏省工商行政管理局注册登记成 立）基础上成立的国有独资公司，并经江苏省人民政府授权为具有投资性质的国 有资产经营单位和投资主体。 2004 年 9 月，根据江苏省人民政府省政府关于合并重组江苏交通控

5、股有 限公司和江苏交通产业集团有限公司的通知(苏政发200476 号)，江苏交 通控股有限公司和江苏交通产业集团有限公司重组采取合并的方式， 合并后的公 司名称为“江苏交通控股有限公司” ，注销江苏交通产业集团有限公司。 2006 年 8 月，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于江苏交 通控股有限公司重组江苏省铁路有限责任公司和江苏航空产业集团有限责任公 司的通知(苏国资200687 号)，将江苏省铁路建设办公室持有的江苏省铁 路有限责任公司的股权，全部划归发行人持有，重组后，江苏省铁路有限责任公 司为发行人的控股子公司； 将江苏航空产业集团有限责任公司持有的南京禄口国 际机场有限公司

6、的股权剥离，暂由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会持 有，江苏航空产业集团有限责任公司其他资产全部划转发行人，重组后，江苏航 空产业集团有限责任公司为发行人的全资子公司。 5、发行人依法有效存续 发行人自成立之日起，依法有效存续。发行人不存在法律、法规和规范性文 件及公司章程规定的应当终止的情形。 世纪同仁 法律意见书 4 本所律师认为:发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金 融企业法人，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，历史沿革合 法合规， 发行人具备 公司法 、 债务融资工具管理办法 、 中期票据业务指引 所规定发行本期中期票据的主体资格。 二、关于发行人本期

7、中期票据发行程序 二、关于发行人本期中期票据发行程序 1、发行人本期中期票据的内部决议 2016 年 3 月 18 日， 发行人召开临时董事会， 董事会同意发行人向交易商协 会申请统一注册非金融企业债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券 和中期票据（含长期限含权中期票据） 。 根据江苏省人民政府办公厅 省政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管 理委员会履行出资人职责企业名单的通知 （苏政办发【2004】14 号） ，江苏省 人民政府授权江苏省人民政府国有资产监督管理委员会对发行人履行出资人职 责。2016 年 4 月 11 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会江苏省国资 委关于同意

8、江苏交通控股有限公司申请统一注册债务融资工具的批复 ，同意发 行人向交易商协会申请统一注册非金融企业债务融资工具， 品种包括超短期融资 券、短期融资券和中期票据（含长期限含权中期票据） 。 经本所律师核查，发行人本次董事会的召开、决议的内容与程序符合公 司法 及发行人 公司章程 的规定， 发行人董事会决议的内容与程序合法合规。 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批复符合公司法及发行人公司 章程的规定。 2、发行人本期中期票据的发行 发行人已于 2016 年 5 月 23 日取得了交易商协会出具的接受注册通知书 （中市协注2016DFI17 号） 。根据接受注册通知书 ，同意发行人在该通知书

9、 落款之日起两年有效期内可分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据和永 续票据。发行人上述债务融资工具由招商银行股份有限公司、中国工商银行股份 有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行 股份有限公司、交通银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中国邮政 储蓄银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公 世纪同仁 法律意见书 5 司、中信银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、兴业银行股份有限公 司、中国光大银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、江苏银行股份有限公 司、北京银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、广发银行股份有限公司

10、联 席主承销。 本期中期票据发行金额为人民币 20 亿元、发行期限为 3 年。 本所律师认为：发行人本期中期票据发行已获得有效授权和批准，并已在交 易商协会注册，符合公司法 、 债务融资工具管理办法和中期票据业务指 引的规定，本期中期票据发行为发行人在交易商协会许可的注册有效期内的发 行。 三、关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构 三、关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构 1、发行人本期中期票据的募集说明书 经本所律师核查，发行人依据债务融资工具管理办法 、 中期票据业务指 引及交易商协会相关规则指引编制了江苏交通控股有限公司 2018 年度第二 期中期票据募集说明书 （下称“

11、本期中期票据募集说明书” ） 。发行人本期中期 票据募集说明书详细披露了以下内容：重要提示、释义、风险提示及说明、发行 条款、募集资金运用、公司基本情况、公司主要财务状况、发行人资信状况、本 期债务融资工具信用增进情况、税项、信息披露工作安排、违约责任及投资者保 护机制、本次债务融资工具发行的有关机构、备查文件及查询地址、附录。 经本所律师核查， 发行人本期中期票据募集说明书信息披露工作安排条款规 定了：中期票据发行前的信息披露、中期票据存续期内重大事项的信息披露、中 期票据存续期内定期信息披露、兑付本息的信息披露。 本所律师认为： 本期中期票据募集说明书按照交易商协会规则指引的要求编 制；内

12、容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。 2、 发行人本期中期票据的评级报告 发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司为评级机构， 对本期中期票据 进行信用评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，发 行人主体信用等级为 AAA、本期中期票据信用等级为 AAA。发行人符合中期票 世纪同仁 法律意见书 6 据业务指引 关于企业发行中期票据应披露企业主体信用评级和中期票据的债项 评级的规定。 经本所律师核查，中诚信国际信用评级有限责任公司为交易商协会会员，在 中国境内工商注册并具备提供债券信用评级服务的法定资质。 中诚信国际信用评 级有限责任公司与发行人不存在直接或间接的股权

13、关系或其他重大利害关系， 中 诚信国际信用评级有限责任公司与发行人不存在关联关系。 本所律师认为： 出具评级报告的中诚信国际信用评级有限责任公司具备相关 资质，与发行人不存在关联关系。 3、 发行人本期中期票据的法律意见书 发行人聘请本所担任本期中期票据的专项法律顾问，本所指派王凡律师、 吴朴成律师具体承办本项业务。 本所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续的合 伙制律师事务所，现持有江苏省司法厅核发的律师事务所执业许可证 ，是交 易商协会会员。在本法律意见书上签名的王凡律师、吴朴成律师均为持有律师 执业证的执业律师。 本所及经办律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系，本所及

14、经办律师与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：出具法律意见书的本所及经办律师具备相关资质，与发行人 不存在关联关系。 4、发行人本期中期票据的审计报告 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了审计报告。 经本所律师核查：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）经江苏省工商行政管 理局批准设立的特殊普通合伙企业并持有江苏省财政厅核发的会计师事务所执 业证书。在审计报告上签名的经办会计师具备注册会计师资质。天衡会计师事务 所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发行人不存在直接或间接的股权关系或 其他重大利害关系，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发 行人不存在关联关系。 本所律师认为

15、：出具审计报告的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及经办 注册会计师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。 5、发行人本期中期票据的主承销商 发行人本期中期票据的承销方式为组织承销团， 主承销商以余额包销的方式 世纪同仁 法律意见书 7 承销本期中期票据。 本期中期票据发行的主承销商为中国建设银行股份有限公司 （下称“建设银 行”）和上海浦东发展银行股份有限公司（下称“浦发银行” ） ，本所律师核查了 建设银行和浦发银行的中华人民共和国金融许可证 、 企业法人营业执照 。 建设银行和浦发银行为交易商协会会员，具备担任中期票据主承销商的业务资 格。建设银行和浦发银行与发行人不存在直接的股权关系或其他重大利害关系， 建设银行和浦发银行与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：建设银行和浦发银行具备主承销商的相关资质，与发行人不 存在关联关系。 综上所述， 本所律师认为:本期中期票据的发行文件及发行有关机构符合 债 务融资工具管理办法 、 中期票据业务指引和交易商协会相关规则指引规定。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1、发行人本期中期票据的发行金额 根据本期中期票据募集说明书，本期中期