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1、 1 致：致：江苏世纪新城投资控股集团有限公司江苏世纪新城投资控股集团有限公司 上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏世纪新城投资控 股集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人在银行间债券市场本 期发行人民币 3 亿元，期限为270天的“江苏世纪新城投资控股集团有限公司 2018年度第二期超短期融资券” （以下简称 “本次发行” 、 “本期超短期融资券” ） 所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所经办亓玉 晶、侯嘉雯律师（以下简称“本所律师”），依据中华人民共和国公司法、 非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第1号）等法律法规 和规
2、范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用 原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随同 其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 2 声明声明 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1. 本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
3、用原 则， 对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次发 行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 2. 本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见 书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假 记载、 误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与 原件一致。发行人所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印 章已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序。 3. 本所经办所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中 国现行法律、法规和
4、相关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而 又无法获得独立证据支持的事实， 本所经办律师依赖于有关行政机关、 司法机关、 委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明， 该等无其他证据佐证的证明 文件和有关说明被视为真实无误。 4. 本所经办律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不涉及 有关会计、审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评 价和现金流动分析）等非律师专业事项。本所经办律师在本法律意见书中对审计 结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所经办律师对 该等内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 5. 本所经办律师同意将
5、本法律意见书作为发行人本期超短期融资券注册或 备案必备的文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应 的法律责任。 6. 本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。未经本所 经办律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意 见书用作任何其他目的。 3 基于以上提示和声明，基于以上提示和声明，本所本所经办经办律师就发行人本次发行的相关法律问题，律师就发行人本次发行的相关法律问题， 出具如下法律意见：出具如下法律意见： 4 正文正文 一、一、发行主体发行主体 （一）发行人的基本情况 发行人名称发行人名称 江苏世纪新城投资控股集团有限公司 法定代表人
6、法定代表人 沈志峰 注册资本（万元）注册资本（万元） 200,000 成立日期成立日期 2010 年 09 月 28 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320991562922269C 公司类型公司类型 有限责任公司(国有独资) 公司地址公司地址 盐城经济技术开发区黄山路 9 号 （盐城国际会展中 心内） 经营范围经营范围 房地产开发；授权范围内的国有资产投资、经 营、管理；基础设施建设及市政公用事业项目的投 资运营、管理；房屋销售、租赁；会议及展览服务； 信息咨询服务； 化工产品及原料 （除化学危险品） 、 建筑材料（除砂石）、铜矿石、工艺美术品、金属 材料销售。（依法须经批准的项目
7、，经相关部门批 准后方可开展经营活动） （二）发行人系在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人， 具有独 立法人资格，符合管理办法第二条。 （三）发行人系在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人，符合 管理办法第二条之规定。 （四）经本所经办律师查阅中国银行间市场交易商协会网站， 发行人是交易 商协会会员，已取得交易商协会会员资格，接受交易商协会的自律管理。 （五）发行人历史沿革及股本变更情况 5 1. 发行人历史沿革 （1） 发行人的设立 发行人原名为 “盐城东方新城建设投资有限公司” ， 系盐城市人民政府于2010 年9月28日注册成立的有限责任公司(国有独资)。发行人成立时申请登
8、记的注册 资本为人民币 20,000 万元， 由发行人股东盐城市人民政府认缴出资20,000万元， 占注册资本的100%；实缴出资10,000万元，占注册资本的比例为50.00%。该注册 资本业经盐城山川会计师事务所有限公司出具的盐山川验字【2010】第31号验资 报告验证。2010年9月28日，发行人取得江苏省盐城工商行政管理局开发区分局 颁发的营业执照。 （2）发行人设立后的历次变更 增加实收资本 2011年6月1日，发行人股东向发行人增加货币实缴出资10,000万元，发行人 股东上述增加的实缴出资，业经盐城天方会计师事务所以“盐天方验字2011 第078号”验资报告验资。 2011年6月
9、15日，江苏省盐城工商行政管理局开发区分局核准变更发行人的 相应工商信息。 变更法定代表人、董事及监事 2011年9月3日，发行人股东决定：委派张宏春、赵华、陈高亚为公司董事会 成员，指定张宏春为董事长，免去王连春、黄丽亚、顾忠董事会成员资格，免去 王连春董事长职务；委派商国童、徐克春、侍敏为公司监事会成员，指定商国童 为监事会主席，免去赵华、陈高亚、朱姝姝监事会成员资格，免去朱姝姝监事会 主席职务。根据公司章程，董事长为公司法定代表人。 2011年9月8日， 江苏省盐城工商行政管理局开发区分局核准变更发行人的相 应工商信息。 变更公司名称 2012年2月8日，发行人股东作出决议：将公司名称变
10、更为盐城世纪新城建设 6 投资有限公司；通过公司章程修正案。 2012年2月15日，江苏省盐城工商行政管理局开发区分局核准变更发行人的 相应工商信息。 变更注册资本、实收资本 2012年3月10日，发行人股东作出决议：将公司的注册资本由原来的20,000 万元增加到30,000万元； 同时对公司章程有关注册资本的相关内容作出相应调整 并通过修改后的章程。发行人上述变更的注册资本及股东上述增加的实缴出资， 业经盐城众正会计师事务所以“盐众验字2012第030号”验资报告验资确认： 截至2012年3月14日，变更后的累计注册资本人民币30,000万元，实收资本人民 币30,000万元。 2012年
11、3月15日，江苏省盐城工商行政管理局开发区分局核准变更发行人的 相应工商信息。 变更经营范围 2012年4月12日，发行人股东作出决议：将公司经营范围变更为：授权范围 内的国有资产投资、经营、管理，房地产开发及销售、租赁，土地的利用设计、 整理， 公共基础设施、 服务设施、 市政公用事业项目的投资、 融资、 运营、 管理， 会议及展览服务，信息咨询服务，普通货物道路运输，普通货物仓储；通过公司 章程修正案。 2012年4月18日，江苏省盐城工商行政管理局开发区分局核准变更发行人的 相应工商信息。 变更注册资本、实收资本 2012年5月3日，发行人股东作出决议：将公司的注册资本由原来的30,00
12、0 万元增加到45,000万元； 同时对公司章程有关注册资本的相关内容作出相应调整 并通过修改后的章程。发行人上述变更的注册资本及股东上述增加的实缴出资， 业经盐城众正会计师事务所以“盐众验字2012第062号”验资报告验资确认： 截至2012年5月3日，变更后的累计注册资本人民币45,000万元，实收资本人民币 7 45,000万元。 2012年5月4日， 江苏省盐城工商行政管理局开发区分局核准发行人变更的相 应工商信息。 变更注册资本、实收资本 2012年9月1日，发行人股东作出决议：将公司的注册资本由原来的45,000 万元增加到52,000万元； 同时对公司章程有关注册资本的相关内容作
13、出相应调整 并通过修改后的章程。发行人上述变更的注册资本及股东上述增加的实缴出资， 业经盐城中博华联合会计师事务所以“盐中博华验字2012第503号”验资报告 验资确认：截至2012年9月3日，变更后的累计注册资本人民币52,000万元，实收 资本人民币52,000万元。 2012年9月3日， 江苏省盐城工商行政管理局开发区分局核准变更发行人的相 应工商信息。 变更注册资本、实收资本、经营范围、住所地 2013年1月18日，发行人股东作出决议：1、住所由盐城经济开发区黄山路9 号（国际会展中心B馆西二楼）变更为盐城经济技术开发区黄山路9号（国际会展 中心B馆西二楼）；2、开发区管委会对公司进行
14、增资，其中：以货币出资2亿元， 以土地原始价值出资1.1亿元，以房产原始价值出资4.7亿元，合计7.8亿元，注 册资本由原来的5.2亿元增加到13亿元；3、经营范围由“房地产开发,授权范围 内的国有资产投资、 经营、 管理； 基础设施建设及市政公用事业项目的投资运营、 管理；房屋销售、租赁，会议及展览服务，信息咨询服务；普通货物仓储”变更 为“房地产开发，授权范围内的国有资产投资、经营、管理，基础设施及市政公 用事业项目的投资运营、管理，房屋销售、租赁，会议及展览服务，信息咨询服 务”；4、通过章程修正案。发行人上述变更的注册资本及股东上述增加的实缴 出资，业经盐城中博华联合会计师事务所以“盐
15、中博华验字2013第056号”验 资报告验资确认：截至2013年1月21日，变更后的累计注册资本人民币13亿元， 实收资本人民币13亿元。 2013年1月23日，江苏省盐城工商行政管理局经济开发区分局核准发行人变 8 更发行人的相应工商信息。 变更注册资本、实收资本 2013年6月8日，发行人股东作出决议：1、开发区管委会对公司进行增资， 以货币出资2亿元， 注册资本由原来的13亿元增加到15亿元； 2、 通过章程修正案。 发行人上述变更的注册资本及股东上述增加的实缴出资， 业经盐城正中联合会计 师事务所以“盐正中变验字2013第39号”验资报告验资确认：截至2013年6月8 日，变更后的累计
16、注册资本（实收资本）人民币15亿元。 2013年6月13日，江苏省盐城工商行政管理局经济开发区分局核准发行人变 更发行人的相应工商信息。 变更注册资本、实收资本 2013年11月12日， 发行人股东作出决议： 1、 开发区管委会对公司进行增资， 以货币出资3亿元， 注册资本由原来的15亿元增加到18亿元； 2、 通过章程修正案。 发行人上述变更的注册资本及股东上述增加的实缴出资， 业经盐城正信联合会计 师事务所以“盐信验字2013第028号”验资报告验资确认：截至2013年11月11 日， 变更后的累计注册资本人民币18亿元； 变更后的累计实收资本人民币18亿元。 2013年11月13日， 江苏省盐城工商行政管理局经济开发区分局核准发行人变 更发行人的相应工商信息。 变更法定代表人、董事及高级管理人员 2014年5月15日，发行人召开董事会，决定免去胡立辉总经理职务，聘任常 巍栋为总经理。同日，发行人股东决定：免去张宏春在公司的董事长职务，委派 卞兴盛为公司董事长。根据公司章程，
