江苏世纪新城投资控股集团有限公司2018第一期短期融资券法律意见书

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1、江苏世纪新城控股集团法律意见书 引言1 一、 本期短期融资券的发行主体.3 二、 本次发行的批准和授权.9 三、 发行文件及有关机构.10 四、 与本期短期融资券发行相关的重大法律事项与潜在法律风险16 五、 结论性意见. 30 江苏世纪新城控股集团法律意见书 1 江苏世纪新城投资控股集团有限公司 2018 年短期融资券之法律意见书 致：江苏世纪新城投资控股集团有限公司 引言 江苏世纪新城投资控股集团有限公司 2018 年短期融资券之法律意见书 致：江苏世纪新城投资控股集团有限公司 引言 上海以恒律师事务所 （以下简称“本所”） 受江苏世纪新城投 资控股集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司

2、”）的委托， 根据本所与发行人签订的专项法律顾问合同，指派本所律师就 发行人注册额为 6 亿元、 本次发行金额为 6 亿元的“江苏世纪新城 投资控股集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券”（以下简称 “本期短期融资券”）的发行事宜，出具本法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司 法”）、 中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法（以下简称 “管理办法”）等现行有 效的有关法律、 行政法规、 规范性文件和中国银行间市场交易商协 会（以下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企 业短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银行 间债券

3、市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称 “信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行 江苏世纪新城控股集团法律意见书 2 间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称 “发行注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”）、 关 于发布的公告 等现 行有效的自律规则的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人进行了必要、 适当的 尽职调查， 包括调取发行人工商登记材料， 查阅包括但不限

4、于有关 发行人本期短期融资券发行的主体资格、 本期短期融资券发行的批 准和授权、 本期短期融资券的发行程序、 与本期短期融资券发行有 关的重大事项及潜在法律风险、 江苏世纪新城投资控股集团有限 公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书（以下简称“募 集说明书”）、本期短期融资券发行的募集资金用途、本期短期 融资券发行的承销、 本期短期融资券发行的信用评级、 本期短期融 资券发行的其他中介机构等文件和资料。 本所律师仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表法 律意见，不对审计、信用评级等专业事项和报告发表意见。在本 法律意见书中对有关审计报告、信用评级以及主承销商尽职调查 报告中某些数据

5、或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示性保证。 本所承诺， 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见； 已严格 江苏世纪新城控股集团法律意见书 3 履行法定职责， 上海以恒律师事务所关于江苏世纪新城投资控股集 团有限公司发行 2018 年度第一期短期融资券的法律意见遵循勤勉 尽责和诚实信用原则， 对本期短期融资券发行的合法合规性进行了 充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述 及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人本期短期融资券发行之目的使用。 未 经本所律师事先书面同意

6、， 发行人及其他任何法人、 非法人组织或 个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 本所在此同意， 将本法律意见书作为发行人本期短期融资券注 册或备案必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报交易商协 会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及有关法 律、行政法规、规范性文件规定，按照中国律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本期短期融资券发 行出具法律意见如下： 一、本期短期融资券的发行主体一、本期短期融资券的发行主体 发行人（原名“盐城东方新城建设投资有限公司”，于 2012 年 2 月 8 日变更为“盐城世纪新城建设

7、投资有限公司”， 于 2017 年 8 月 2 日变更为“江苏世纪新城投资控股集团有限公司”） 系盐 城市人民政府为满足开发区的发展需要， 授权盐城经济开发区管理 委员会履行出资人的职责， 于 2010 年 9 月 28 日注册成立的有限责 江苏世纪新城控股集团法律意见书 4 任公司（国有独资）。成立时注册资本 200,000,000.00 元，其中： 盐城市人民政府首次以货币形式出资 100,000,000.00 元，占注册 资本的比例为 50.00%。该注册资本已经盐城山川会计师事务所有 限公司出具的盐山川验字【2010】第 31 号验资报告验证。 2011 年 6 月 2 日，盐城市人民

8、政府第二次以货币形式出资 100,000,000.00 元，占注册资本的比例为 50.00%。该注册资本已 经盐城天方会计师事务所有限公司出具的盐天方验字【2011】第 078 号验资报告验证。至此，累计实缴注册资本达人民币 2 亿元， 占已登记注册资本总额的 100%。 2012 年 3 月 10 日，盐城经济技术开发区管理委员会作出关 于对盐城世纪新城建设投资有限公司增加注册资本的决定， “盐 城世纪新城建设投资有限公司因发展需要， 经盐城经济技术开发区 管理委员会根据盐城市人民政府授权行使出资人权利，经研究决 定，将对盐城世纪新城建设投资有限公司的注册资本由原来的 2 亿元增加到3亿元，

9、 新增1亿元为盐城市人民政府以货币形式出资； 同时， 对盐城世纪新城建设投资有限公司的章程中有关注册资本的 相关内容作相应调整，并通过修改后的章程。”上述注册资本业经 盐城众正会计师事务所有限公司出具的盐众验字【2012】第 030 号验资报告验证。至此，累计注册资本增加到人民币 3 亿元。 2012 年 5 月 3 日，盐城经济技术开发区管理委员会作出关 于对盐城世纪新城建设投资有限公司增加注册资本的决定， “经 研究决定， 将对盐城世纪新城建设投资有限公司的注册资本由原来 江苏世纪新城控股集团法律意见书 5 的 30000 万元增加到 45000 万元； 同时， 对盐城世纪新城建设投资 有

10、限公司的章程中有关注册资本的相关内容作相应调整， 并通过修 改后的章程。 ” 上述注册资本业经盐城众正会计师事务所有限公司 出具的盐众验字【2012】第 062 号验资报告验证。至此，累计注册 资本增加到人民币 4.5 亿元。 2012 年 9 月 1 日，盐城经济技术开发区管理委员会作出关 于对盐城世纪新城建设投资有限公司增加注册资本的决定， “经 研究决定， 将对盐城世纪新城建设投资有限公司的注册资本由原来 的 45000 万元增加到 52000 万元； 同时， 对盐城世纪新城建设投资 有限公司的章程中有关注册资本的相关内容作相应调整， 并通过修 改后的章程。 ” 上述注册资本业经盐城中博

11、华联合会计师事务所有 限公司出具的盐中博华验字 【2012】 第 503 号验资报告验证。 至此， 累计注册资本增加到人民币 5.2 亿元。 2013 年 1 月 18 日，盐城经济技术开发区管理委员会作出关 于对盐城世纪新城建设投资有限公司增资和修改经营范围的决定 ， “因发展需要， 盐城经济开发区管理委员会根据盐城市人民政府授 权行使出资人权利，经研究决定，住所由盐城经济开发区黄山路 9 号 （国际会展中心 B 馆西二楼） 变更为盐城经济技术开发区黄山路 9 号（国际会展中心 B 馆西二楼）。盐城经济开发区管理委员会对 盐城世纪新城建设投资有限公司进行增资，其中，以货币出资 2 亿元，以土

12、地使用权出资 1.1 亿元，以固定资产（房屋建筑物）原 始价值出资 4.7 亿元，合计 7.8 亿元，注册资本和实收资本由 5.2 江苏世纪新城控股集团法律意见书 6 亿元增加到 13 亿元。”上述注册资本业经盐城中博华联合会计师 事务所有限公司出具的盐中博华验字 【2013】 第 056 号验资报告验 证。 2013 年 6 月 8 日，盐城经济技术开发区管理委员会作出关 于对盐城世纪新城建设投资有限公司增资的决定， “盐城经济技 术开发区管理委员会对盐城世纪新城建设投资有限公司进行增资， 以货币出资 20000 万元，注册资本和实收资本由 130000 万元增加 到 150000 万元”，

13、上述注册资本业经盐城正中联合会计师事务所 有限公司出具的盐正中变验字【2013】第 39 号验资报告验证。至 此，累计注册资本增加到人民币 15 亿元。 2013 年 11 月 11 日， 盐城经济技术开发区管理委员会作出 关 于对盐城世纪新城建设投资有限公司增资的决定， “盐城经济技 术开发区管理委员会对盐城世纪新城建设投资有限公司进行增资， 以货币出资 30000 万元，注册资本和实收资本由 150000 万元增加 到 180000 万元”。上述注册资本业经盐城正信联合会计师事务所 有限公司出具的盐信验字【2013】第 028 号验资报告验证。至此， 累计注册资本增加到人民币 18 亿元。

14、 2014 年 6 月 17 日， 盐城经济技术开发区管理委员会作出决议， 决定增加注册资本至 200,000,000.00 元，由盐城市人民政府单独 认缴，于 2014 年 12 月 31 日之前缴足，本次到位 1 亿元，均以货 币出资。 上述注册资本经盐城国和会计师事务所出具的盐国和变验 字【2014】71 号验资报告验证。至此，累计注册资本增加到人民 江苏世纪新城控股集团法律意见书 7 币 20 亿元，实收资本 19 亿元。 2014 年 10 月 15 日，经盐城国和会计师事务所出具的盐国和 变验字【2014】93 号验资报告验证，公司尚未缴足的 1 亿元资本 金到位，均以货币出资。至

15、此，公司累计注册资本 20 亿，实收资 本 20 亿。 公司法定代表人变更情况如下：2014 年 5 月 20 日由张宏春变更 为卞兴盛，2017 年 6 月 5 日由卞兴盛并更为邱保佐，2017 年 10 月 19 日由邱保佐变更为沈志峰。 根据本所律师于 2017 年 11 月 13 日登录全国企业信用信息公 示系统 （江苏） 查询， 发行人目前注册资本： 人民币 200,000 万元； 住所：盐城经济技术开发区黄山路 9 号（盐城国际会展中心内）； 法定代表人沈志峰；经营范围：房地产开发；授权范围内的国有资 产投资、经营、管理；基础设施建设及市政公用事业项目的投资运 营、管理；房屋销售、

16、租赁；会议及展览服务；信息咨询服务；化 工产品及原料（除化学危险品）、建筑材料（除砂石）、铜矿石、 工艺美术品、金属材料销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）；营业期限：2010 年 9 月 28 日至 2030 年 9 月 27 日。 根据发行人的说明， 发行人当前主营业务分为三大类： 一为代 建项目业务， 公司通过与盐城经济技术开发区管理委员会签订委托 代建协议， 在盐城经济技术开发区内按照盐城经济技术开发区管理 委员会规划实施安置房和基础设施建设， 建成后由盐城经济技术开 江苏世纪新城控股集团法律意见书 8 发区管理委员会回购； 二为房屋租赁业务， 通过对外出租经营自主 投资的汽车文化博览园、美食一条街、悦达泰和健身中心等，将公 共租赁住房新嘉源人才公寓出租给盐城经济技术开发区内务工 人员实现租赁收益； 三为商品销售业务， 公司通过销售化工产品和 食用油实现经营收益。 根据发行人的说明及其向本所律师提供的材料， 本所律师并未 发现发行人存在如下公司法和