武汉春晖园林股份有限公司公开转让说明书（申报稿）

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1、武汉春晖园林股份有限公司 公开转让说明书 I 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国中小企业股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的 任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行

2、承担。 武汉春晖园林股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示重大事项提示 一、一、应收账款发生坏账的应收账款发生坏账的风险风险 2018 年 4 月 30 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司应收账 款余额分别为 12,147,424.74 元、14,937,530.56 元和 18,260,624.88 元，其占当期 期末总资产比例分别为 30.94%、35.75%和 45.42%。公司应收账款余额大部分账 龄在 1 年以内；无重大客户依赖；公司的客户多为政府部门、事业单位、房地产 企业， 回款周期相对较长； 公司严格按照会计准则及公司相关规

3、定计提坏账准备。 虽然公司的应收账款具有以上特点，但应收账款余额占总资产比重较大，应收账 款余额较高仍然会影响公司的运营效率，同时也可能产生大额坏账的风险。 二、二、存货余额较高导致存货跌价损失的存货余额较高导致存货跌价损失的风险风险 2018 年 4 月 30 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司存货余 额分别为 19,924,500.33 元、19,976,332.24 元和 15,686,317.57 元，存货占当期期 末总资产的比例分别为 50.75%、47.80%和 39.01%，占总资产比重较大，而且报 告期期末公司存货中已施工未验收结算的

4、工程施工项目余额呈上升趋势。 报告期 内，公司在各期末对各工程项目的存货进行全面清查，未发现需计提存货跌价准 备的情况。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中 的工程施工余额出现存货跌价损失的风险， 从而对公司的经营业绩和财务状况产 生不利影响。 三、三、公司营运资金周转公司营运资金周转的风险的风险 公司的主营业务为园林工程施工业务， 其运营模式为 “前期垫付、 分期结算、 分期收款”，即在工程项目实施过程中，需要分阶段先期支付投标保证金以及工 程周转资金等相应款项，但在业务结算收款时，客户往往根据工程实施进度的验 收确认来安排工程款项的结算和支付， 因此客户各期工程款的

5、结算交付时点较公 司工程材料采购等款项的发生时点有较长时间的滞后；另外，公司园林工程施工 项目通常实施质保金制度， 质保金的实际支付时点距工程决算时点通常需要两年。 武汉春晖园林股份有限公司 公开转让说明书 III 因此，公司在开展园林工程施工业务时，存在需要以自有资金为项目阶段性垫付 的情况。随着公司园林工程施工业务的快速发展，承建工程项目的持续增加，需 要先期支付的资金数额也不断上升。因此，如果公司的客户不能按时结算或及时 付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而进一步影响公司业务规模的持续 发展。 报告期内，公司的客户主要为政府部门、事业单位、房地产企业等，信用等 级相对较高，违约风险

6、相对较小。公司虽然通过加强应收账款管理等方式力求工 程款项如期支付，但也不能排除因公司自身管理不到位、客户合约执行不力或应 客户要求推迟工期等因素，导致工程结算付款较合同规定出现延迟的情况，将影 响公司的资金周转及使用效率，进而影响经营业务的扩张，对公司的盈利能力和 资金周转能力产生一定的负面影响。 四、四、向个体供应商采购及现金交易向个体供应商采购及现金交易的风险的风险 报告期内， 公司对外采购的工程材料主要包括苗木、 石材及各类基础建材等。 公司园林工程项目施工地点较为分散， 项目地点与苗木资源距离过远会显著降低 苗木存活率并增加工程施工成本；同时，苗木类别众多，不同工程项目所需要的 苗木

7、类别亦存在较大差别， 所以往往根据项目需要临时向周边的自然人供应商采 购苗木和其他零星工程辅料。综上所述，公司对自然人采购是在结合公司主营业 务特点的基础上，为保证工程质量、有效控制成本而做出的合理决策。另外，由 于部分自然人供应商更偏好于现金结算，所以公司资金管理制度规定，允许采购 人员以备用金形式按公司内部业务流程审批借支外出采购。 2018 年 1-4 月、 2017 年和 2016 年，公司向自然人供应商采购金额分别为 467,621.63 元、2,363,815.26 元和 6,663,468.70 元，分别占当期采购总额的 2.91%、9.00%和 33.17%；2018 年 1-

8、4 月、2017 年和 2016 年，公司现金采购金额分别为 86,073.70 元、244,065.26 元和 1,425,047.00 元，分别占当期采购总额的 0.54%、0.93%和 7.09%。如若公司 对向自然人供应商采购及现金交易的内部控制执行不利， 将因此而产生一定的内 部控制风险。 武汉春晖园林股份有限公司 公开转让说明书 IV 五、五、 公司企业所得税在报告期前期采用核定征收而被追缴公司企业所得税在报告期前期采用核定征收而被追缴 税款的风险税款的风险 公司2016年度采用核定征收方式缴纳企业所得税， 原因主要是为简化税款征 收，公司申请并经税务部门同意采用核定征收方式申报缴

9、纳企业所得税。公司自 启动新三板挂牌事项以来，为符合监管的要求，于2017年向武汉市东西湖区地方 税务局东湖税务所递交了申请材料， 申请公司2017年度的企业所得税征收方式由 核定征收改为查账征收，并变更完成。 公司控股股东、实际控制人郑昌海、刘燕承诺：“若未来公司因此被税务主 管部门要求追缴2016年度的税款，由本人以现金方式及时、无条件、全额承担应 缴纳的税款及滞纳金/或因此产生的所有相关费用，若公司因此遭致有关行政部 门处罚而遭受损失的， 由本人及时、 无条件、 全额承担因此产生的所有相关费用” 。 虽然公司实际控制人已对报告期内可能存在的税务风险作出承诺， 但仍无法排除 可能被主管税务

10、机关追缴税款的风险。 六六、实际控制人不当控制的实际控制人不当控制的风险风险 公司存在实际控制人不当控制的风险。公司控股股东为郑昌海。郑昌海直接 持有公司 60%股份，其配偶刘燕直接持有公司 40%的股份，郑昌海、刘燕夫妇 以直接方式合计持有公司 100%的股份。郑昌海、刘燕夫妇自股份公司设立以来 一直分别担任董事长、总经理、监事等职务，主导公司的发展战略与经营管理， 参与公司经营管理，对公司具有控制权。因此，郑昌海、刘燕夫妇对公司经营决 策可施予重大影响。若郑昌海、刘燕夫妇利用其对公司的实际控制权，对公司的 经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营带来风险。 七、七、自然灾害风险自

11、然灾害风险 公司主要从事的园林工程施工项目多为户外作业，严寒天气、持续降雨等恶 劣天气状况以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害均可能影响公司正常的工程施工 业务，导致不能按时完成工程建设项目，可能增加成本费用。虽然公司未曾发生 因自然灾害出现工程大规模延误的情况，但在遭遇极端自然灾害的情况下，仍有 可能给公司带来损失，影响公司业绩。 武汉春晖园林股份有限公司 公开转让说明书 V 八八、宏观经济波动和宏观政策调控风险、宏观经济波动和宏观政策调控风险 首先，园林行业与宏观经济、国家基础建设投资以及政府对房地产市场宏观 调控紧密相关。若未来国家宏观经济形势发生重大不利变化，国家基础建设投资 大幅下降，或

12、者政府加强对房地产市场宏观调控，将会对行业的市场需求造成不 利影响。房地产景观项目是园林绿化行业的重要组成部分，最近几年，因房地产 行业受宏观调控的影响较大， 地产景观项目的投资建设会出现因政策调控导致的 波动风险。政府对房地产市场进行宏观调控，必然会影响到园林绿化企业对地产 景观项目的开展和运作。 其次，一般来说在满足基本发展需要的基础之上，政府和企事业单位等各类 投资主体才更注重环境保护和园林绿化。因此若宏观经济出现放缓的迹象，将会 影响各地方政府对本地区园林绿化的投资热情， 进而对园林绿化企业的经营构成 较大影响。 九九、市场竞争加剧的风险、市场竞争加剧的风险 虽行业发展空间很大，但由于

13、行业进入门槛较低，现有企业以及潜在进入者 之间的竞争使得行业内部竞争加剧， 加之现如今园林整体施工和设计技术的提升， 行业对企业的生存要求也逐步上升， 使得企业在行业内的发展存活压力逐年增大。 伴随着企业的逐步分化，会有部分企业脱颖而出，在做强原有市场的基础上，逐 步向外部扩张，必然会加剧市场竞争程度。 武汉春晖园林股份有限公司 公开转让说明书 VI 目录目录 声明声明 I 重大事项提示重大事项提示. II 一、应收账款发生坏账的风险 II 二、存货余额较高导致存货跌价损失的风险 II 三、公司营运资金周转的风险 II 四、向个体供应商采购及现金交易的风险 III 五、公司企业所得税在报告期前

14、期采用核定征收而被追缴税款的风险 IV 六、实际控制人不当控制的风险 IV 七、自然灾害风险 IV 八、宏观经济波动和宏观政策调控风险 . V 九、市场竞争加剧的风险 . V 目录目录 . VI 释义释义 1 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 2 一、基本情况 2 二、股票挂牌情况 3 三、公司股权结构图 4 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 4 五、公司股本形成及变化情况 6 六、重大资产重组情况 10 七、董事、监事及高级管理人员情况 10 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 12 九、与本次挂牌有关的机构 13 第二节第二节 公司业务公司业务 16 一、主

15、要业务与主要服务 16 二、公司组织结构及业务流程 18 三、与业务相关的关键资源要素 20 武汉春晖园林股份有限公司 公开转让说明书 VII 四、业务经营情况 32 五、公司商业模式 37 六、公司所处行业基本情况 41 第三节第三节 公司治理公司治理 55 一、公司三会建立健全及运行情况 55 二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估 56 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内是否存在违法违规及受处罚的 情况 61 四、公司独立运营情况 64 五、同业竞争情况 65 六、资金占用、关联担保情况 66 七、董事、监事、高级管理人员情况 67 第四节第四节 公司财务公司

16、财务 71 一、最近两年及一期经审计的财务报表 71 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 85 三、审计意见 85 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 85 五、最近两年及一期的主要会计数据及重大变化分析 107 六、最近两年及一期的主要财务指标及重大变化分析 139 七、关联方关系及关联交易 150 八、需提醒关注的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 154 九、 报告期内资产评估情况 154 十、股利分配政策和两年及一期的分配情况 154 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 155 十二、主要风险因素及自我评估 155 第五节第五节 有关声明有关声明 161 第六节第六节 附件附件 1