《柳州市龙建投资发展有限责任公司2018第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《柳州市龙建投资发展有限责任公司2018第一期中期票据法律意见书（23页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、广西同望律师事务所法律意见书 3.发行人已向本所律师保证：发行人提供的文件、材料及陈述均 为真实、准确、完整、有效的、并无隐瞒、虚假、重大遗漏和误导之 处；所有文件、材料的盖章及签名均为真实，原件与复印件一致；对 于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、发行人或者其他单位出具的证明文件、证言或文 件的复印件。 4.本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计、审计、信用评级和偿债能力等非法律专业事项发表意见。在 本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级和偿债能力等内容时，均 为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律 师
2、对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和 保证。 5.本所同意将本法律意见书作为本次发行申请注册必备法律文 件， 随同其他材料一同报送交易商协会,本所愿意本法律意见书作为公 开披露的文件,并承担相应的法律责任。 6.本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。 本所律师根据管理办法及其配套制度的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关 文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人系在中国境内依法设立的非金融企业（一）发行人系在中国境内依法设立的非金融企业 广西同望律师事务
3、所法律意见书 发行人成立于 2008 年 12 月 25 日，目前持有柳州市工商行政管 理局核发的统一社会信用代码为 9145020068212945X7 的营业执 照，公司名称为柳州市龙建投资发展有限责任公司；住所柳州市 东环大道 232 号之一；法定代表人为卓柳军；注册资本为人民币 10,000 万元；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为：土地一 级开发整理；政府公益设施、安置房及城中村改造项目投资和建设 管理；企业搬迁土地盘活；对储备土地进行管理经营；房地产开发 经营。 （二）发行人为合法存续的主体（二）发行人为合法存续的主体 经 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
4、 （ 广 西 ） （ 网 址 ： http:/），本所律师发现发行人不存在因不按 时送审企业年报而被列入经营异常名录或严重违法企业“黑名单”的 情形，其法人资格有效存续，不存在依据法律、法规及其公司章程 的规定需要终止的情形，不存在影响持续经营的法律障碍。 （三）发行人为交易商协会的会员（三）发行人为交易商协会的会员 经登陆交易商协会网站（http:/），本所律 师确认发行人系交易商协会的会员。 （四）发行人历史沿革（四）发行人历史沿革 根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料并经本所律师查验， 发行人成立于2008年12月25日，系经柳州市人民政府发文柳州市人 民政府关于同意成立柳州市龙建投资
5、发展有限责任公司的批复（柳 广西同望律师事务所法律意见书 政函2008205号）批准设立。 2008年12月，柳州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简 称“柳州市国资委”）出资7,000万元（占注册资本的70%），柳州市 土地交易储备中心（以下简称“柳州土储”）出资3,000万元，（占注 册资本的30%），作为公司注册资本，该出资已经广西正则会计师事务 所验证，并出具了广正师验字（2009）第037号验资报告。 2017年3月，经柳州市国资委文件柳国资【2017】46号文件决 定， 柳州市国资委将持有的70%的国有股权划入广西柳州市轨道交通投 资发展集团有限公司（以下简称“柳州轨道”）。
6、2017年12月6日，根据柳州市财政局文件柳财资函【2017】208 号文，柳州市土地储备中心将所持有的龙建公司30%国有股权无偿划 转至广西柳州市轨道交通投资发展集团有限公司。 发行人历次注册资本变更情况如下： 单位：万元 本所律师认为,发行人的历史沿革符合有关法律、 法规及发行人章 程的规定，并已经履行必要的法律程序,合法、有效。 （五）发行人依法存续情况（五）发行人依法存续情况 序号序号时间时间 注册资本注册资本 变更变更 实收资本实收资本 变更变更 出资形式出资形式 变更后变更后 注册资本注册资本 变更后变更后 实收资本实收资本 股东股东 （投资者）（投资者） 12008/910,00
7、02,000货币、 土地使用权10,0002,000柳州市国资委、柳州土储 22009/12-1,000货币10,0003,000柳州土储 32009/12-7,000土地使用权10,00010,000柳州市国资委 广西同望律师事务所法律意见书 根据发行人最新 营业执照 和本所律师查验， 本所律师认为, 发 行人成立至今合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公 司章程需予终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人 系在中国境内依法设立、有效存续的具有法人资格的非金融企业，不 存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备 公司法、管理办法等法律、法规
8、和规范性文件所规定的发行 中期票据的主体资格。 二、发行人本次发行的程序二、发行人本次发行的程序 （一）本次发行的批准（一）本次发行的批准 2017 年 6 月 19 日，发行人召开了股东会，并作出柳州市龙建 投资发展有限责任公司股东会决议，会议表决同意发行人注册发行 规模不超过人民币 7 亿元的中期票据，期限不超过 5 年，用于偿还有 息债务、补充流动资金和项目建设等符合国家相关法律法规要求的用 途。 本所律师认为，发行人已取得本次发行必要的批准与授权。 （二）（二）本次发行的注册本次发行的注册 根据管理办法第四条以及注册规则第三条的规定，发行 人需就本次发行向交易商协会注册。 综上所述，本
9、所律师认为，发行人股东会的决议，其内容和决议 广西同望律师事务所法律意见书 程序符合公司法以及发行人公司章程的规定，合法有效，发 行人已取得本次发行所必要的批准和授权；根据管理办法及其配 套制度的规定，发行人发行本期中期票据尚需向交易商协会申请注册 并取得接受注册通知书后方可进行。 三、发行人本次发行的三、发行人本次发行的发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一一）募集说明书）募集说明书 根据发行人提供的 柳州市龙建投资发展有限责任公司 2018 年度 第一期中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”），其 内容包含了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行 人基本情况、发
10、行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进、税 项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构和备查文件等主 要内容，符合募集说明书指引和表格体系的要求。 综上，本所律师认为，本次发行的募集说明书已按照业务 指引、注册规则的要求编制，其内容与法律、法规和规范性文 件相关的表述不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容披露完 备、合法、合规，符合募集说明书指引及信息披露规则等规 则指引中的有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。 （二二）信用评级报告）信用评级报告 为发行本期中期票据，发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服 务有限公司（以下简称“新世纪公司”）对发行人企业主体及本期中 期票
11、据进行了信用等级评定。 广西同望律师事务所法律意见书 根据新世纪公司出具的柳州市龙建投资发展有限责任公司 2018 年度第一期中期票据信用评级报告，发行人的主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定；本期中期票据信用级别为 AA。 2、经本所律师核查：新世纪公司是经杨浦区市场监督管理局批准 于 1992 年 7 月 30 日登记设立并有效存续的有限责任公司，现持有注 册号为 91310110132206721U 号的营业执照；经中国人民银行关 于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格 的通知（银发1997547 号）批准，新世纪公司于 1997 年 12 月 16 日取得企业
12、债券资信信用评级业务资格。 2、根据交易商协会网站(http:/) 公布的截 至 2017 年 9 月 30 日的中国银行间市场交易商协会会员名单，新 世纪公司为中国银行间市场交易商协会会员。 3、 根据发行人的确认， 发行人与新世纪公司之间不存在关联关系。 综上，本所律师认为，新世纪公司具备对本次发行进行信用评级 的资格。 （三三）法律意见书）法律意见书 发行人聘请本所为其本次发行出具法律意见书。 1、本所现持有广西壮族自治区司法厅颁发的律师事务所执业许 可证（证号：31450000G41020485B），经办律师持有广西壮族自治 区司法厅颁发的律师执业证； 广西同望律师事务所法律意见书 2
13、、本所作为已在交易商协会备案登记的非会员机构，经办律师均 为具有执业资格的专职律师，本所及本所律师具备为本次发行出具法 律意见书的资格； 3、本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。 综上，本所确认具备对本次发行出具法律意见书的资格。 （四四）审计报告）审计报告 1、根据发行人的委托，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“大信会计师事务所”）对发行人 2014 年、2015 年和 2016 年 年度的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告( 大信审字 2015第5-00182号、 大信审字 2016第5-00010号、 大信审字 2017 第 5-00248 号)。 2、经本所律师核
14、查：大信会计师事务所持有北京市工商行政管理 局海淀分局核发的统一信用代码证为 91110108590611484C 的 营业执 照、北京市财政局颁发的会计师事务所执业证书（证书序号： NO.019736）、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发 的会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书序号： NO.000418 ）。 3、经本所律师核查，发行文件中的审计报告均由两名以上经办人 员签字，加盖会计师事务所公章，经办人员均持有注册会计师证书 并通过了年度注册会计师协会的年度检查。且无不合理的用途限制。 4、根据交易商协会网站(http:/) 公布的截 广西同望律师事务所法律意见书 至
15、2017 年 9 月 30 日的中国银行间市场交易商协会会员名单，大 信会计师事务所为交易商协会会员。 5、根据发行人的确认及本所律师适当核查，发行人与大信会计师 事务所、经办注册会计师之间不存在关联关系。 综上，本所律师认为，大信会计师事务所具有为本次发行提供审 计服务的资格。 （五）承销协议（五）承销协议 1、 发行人与中国民生银行股份有限公司 （以下简称 “民生银行” ） 签署了 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本 （以 下简称 “承销协议”），约定本期中期票据由主承销商组织承销 团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开 发行，民生银行为主承销商及薄记管
16、理人。 1、经本所律师核查： 民生银行持有北京市工商行政管理局颁发的 注册号为 91110000100018988F 的营业执照、中国银行业监督管理 委员会颁发的机构编码为 B0008H111000001 号的中华人民共和国金 融许可证。 3、根据中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融 资券主承销业务的通知（银发【2005】174 号），民生银行可以从 事债券主承销业务。 4、根据交易商协会网站(http:/) 公布的截 至 2017 年 9 月 30 日的中国银行间市场交易商协会会员名单，民 广西同望律师事务所法律意见书 生银行为交易商协会会员。 5、根据发行人的确认，发行人与民生
