《杭州市萧山区国有资产经营总公司2018第三期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《杭州市萧山区国有资产经营总公司2018第三期中期票据法律意见书（27页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、浙江浙经律师事务所法律意见书 1 浙江浙经律师事务所浙江浙经律师事务所 关于杭州市萧山区国有资产经营总公司发行关于杭州市萧山区国有资产经营总公司发行 20182018 年度第三期中期票据之法律意见书年度第三期中期票据之法律意见书 浙经法意字（浙经法意字（2 2018018）第）第 8686 号号 致：杭州市萧山区国有资产经营总公司致：杭州市萧山区国有资产经营总公司 浙江浙经律师事务所（以下简称“本所本所”）是具有中华人民共和国法 律执业资格的律师事务所。本所接受杭州市萧山区国有资产经营总公司 （以下简称“发行人发行人”或“公司公司”）的委托，特指派方怀宇律师、夏远航 律师（以下简称“本所律师本
2、所律师”）担任发行人在中国境内公开发行“杭州市 萧山区国有资产经营总公司 2018 年度第三期中期票据”（以下简称“本本 期中期票据期中期票据”）的专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法（以下 简称“公司法公司法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法（人民银行令2008第 1 号）（以下简称“管理办法管理办法”）、银 行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称 “ 业务指引业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称 “中介服务规则中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则（以下简称“信息披露规则信息披露规则”
3、）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募集说明书指引募集说明书指引 ” ） 等有关法律、法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下 简称“交易商协会交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神， 就本期中期票据涉及的相关法律事项， 出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明事项：为出具本法律意见书，本所特作如下声明事项： 本所律师依据公司法、管理办法等法律法规和规范性文件， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神出具法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已
4、发生或存在的事实 浙江浙经律师事务所法律意见书 2 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽 职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备 的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相 应的法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用法律意见 书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲 解。 本所律师已得到发行人的保证，即发行人向本所提供的为出具法律意 见书和律师工作报告
5、必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证 言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，有关 副本材料或复印件材料均与正本或原件一致且相符的。 本所律师仅对本期中期票据发行的法律问题发表法律意见，并不对会 计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见书 中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中的任何数据或结论的引 述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或 默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，不得用作 任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对发行人提供的
6、有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）经本所律师核查，发行人具有独立法人资格。 经本所律师核查， 发行人持有杭州市萧山区市场监督管理局 2018 年 2 月 11 日核发的营业执照，其所载信息主要如下： 浙江浙经律师事务所法律意见书 3 统一社会信用代码统一社会信用代码913301097682382197 名名称称杭州市萧山区国有资产经营总公司 住住所所萧山区城厢街道回澜路 68 号 法定代表人法定代表人裘国平 注册资金注册资金贰拾叁亿贰仟万元整 类类型型全民所有制 经营范围经营范围 受托的国有资产经营管理、调剂、控股和入股；对 区内闲置国有资
7、产的调剂、转让、租赁；经批准的 对外投资；土地储备和经营开发；现有经营性国有 资产的整合和重组。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期成立日期1993 年 06 月 08 日 营业期限营业期限1993 年 06 月 08 日至长期 （二）经本所律师核查，发行人系非金融企业。 （三）经本所律师核查交易商协会网站，发行人系交易商协会会员， 自愿接受交易商协会自律管理。 （四）主要历史沿革 发行人前身是萧山市国有资产经营总公司，于 1993 年 6 月经关于 建立萧山市国有资产经营总公司的通知（萧政发19939 号）文件批 准组建，初始注册资本 2,000.00 万元。
8、1993 年 6 月 8 日在工商登记注册， 取得编号为 3301811040369 的企业法人营业执照。 2001 年 3 月，因萧山撤市设区，公司名称变更为杭州市萧山区国有资 产经营总公司。 2009 年 8 月，根据关于杭州市萧山区国有资产经营总公司资本公积 转增注册资本的通知（萧财国资200914 号）文件，公司将资本公积 浙江浙经律师事务所法律意见书 4 198,000.00 万元转增注册资本，注册资本达到 200,000.00 万元,于 2009 年 8 月 19 日 办 妥 工 商 变 更 手 续 ， 同 时 营 业 执 照 注 册 号 变 更 为 330181000144012
9、。 2010 年，经中国证券监督管理委员会证监许可20101233 号文及 上海证券交易所上证发字201060 号文批准，公司下属子公司杭州前进 齿轮箱集团股份有限公司股票于 2010 年 10 月 11 日在上海证券交易所挂 牌交易，股票简称为“杭齿前进”，股票代码 601177，总股本 40,006 万 股，首次公开发行股份数 10,100 万股。 2011 年 8 月，根据萧政办抄201148 号抄告单，出资人以货币资 金增资 12,000.00 万元，注册资本变更为 212,000.00 万元，由杭州萧然 会计师事务所出具“杭萧会内变验2011第 102 号”验资报告。 2014 年
10、5 月，根据萧财国资2014304 号文件批复，出资人以货币资 金增资 20,000.00 万元，注册资本变更为 232,000.00 万元，由杭州萧然 会计师事务所出具“杭萧会内变验2014第 17 号”验资报告。 截至 2018 年 3 月末，发行人股东结构和注册资本未发生变化，股东 为杭州市萧山区财政局，发行人的实际控制人为杭州市萧山区人民政府。 本所律师认为本所律师认为，发行人上述工商变更已履行合法程序，其主要历史沿 革符合公司法有关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存 续的企业法人。根据公司法等有关法律
11、、法规、规范性文件以及杭 州市萧山区国有资产经营总公司章程（以下简称“公司章程公司章程”）的 规定，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的规定需要终止或解散的情形。 综上综上，本所律师认为本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的具有独立法人 资格的非金融企业，系交易商协会会员，自愿接受交易商协会自律管理， 且主要历史沿革合法合规，符合公司法、管理办法等有关规定， 浙江浙经律师事务所法律意见书 5 具备在中国境内发行本期中期票据的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议 1、经本所律师核查，2017 年 8 月 4 日，发行人召开董事会
12、，与会 4 名董事一致同意作出如下决议：同意通过 2017 年公司中期票据发行方案， 向交易商协会申请注册规模为 50 亿元，并根据公司实际资金需求分次发 行。 2、 经本所律师核查， 2017 年 8 月 11 日， 杭州市萧山区财政局作出 关 于同意杭州市萧山区国有资产经营总公司申请注册发行中期票据的批复 （萧财国资2017323 号）：一、同意公司向交易商协会申请注册发行人 民币 50 亿元的中期票据；二、具体注册发行工作授权公司董事会根据市 场行情和公司实际需求确定； 三、 请公司按照募集资金用途规范使用资金， 提高资金使用效率，确保按期还本付息。 （二）备案 根据交易商协会 2017
13、 年 11 月 1 日出具的接受注册通知书（中市 协注2017MTN598 号），发行人中期票据注册金额为 50 亿元，注册额度 自本通知书发出起 2 年内有效，由中国光大银行股份有限公司和中国银行 股份有限公司联席主承销商。发行人在注册有效期内可分期发行中期票 据， 接受注册后如需备案发行的应事前先向交易商协会备案。 发行完成后， 应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。 2018 年 3 月 20 日，发行人发行了 2018 年度第一期中期票据，金额为 25 亿元；2018 年 7 月 30 日，发行人发行了 2018 年度第二期中期票据， 金额为 15 亿元，本期中期票据发行金额 10
14、亿元，尚在注册额度和注册有 效期内。 综上综上，本所律师认为本所律师认为，发行人董事会和发行人股东杭州市萧山区财政 局已依法定程序分别作出发行中期票据的决议和批复，董事会决议和财政 局批复的内容与程序均符合公司法等相关法律、法规、规范性文件以 及公司章程的规定，除需向交易商协会备案外，本期中期票据已具备 浙江浙经律师事务所法律意见书 6 发行所必需的授权和批准。 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）经本所律师核查，发行人已按照募集说明书指引的要求编 制杭州市萧山区国有资产经营总公司 2018 年度第三期中期票据募集说 明书（以下简称“募集说明书募集说明书”），其主要包括
15、以下内容： 1、重要提示 募集说明书记载了投资者应当独立判断投资价值并承担有关的投 资风险；发行人董事会对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带法律责任，以及发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说 明书的约定履行义务，接受投资者监督等内容。本所律师认为本所律师认为，募集说 明书对重要提示的披露和说明符合募集说明书指引等有关法律、法 规和规范性文件的规定。 2、风险提示及说明 募集说明书披露了利率风险、流动性风险、偿付风险、财务风险、 经营风险、管理风险、政策风险，并对上述各项风险及其可能造成的后果 作了相应的披露和分析。本所律师认为本所律师认为，募集说明书对风险提示及说 明的
16、披露和分析符合募集说明书指引等有关法律、法规和规范性文件 的规定。 3、发行条款 募集说明书就发行人本期中期票据发行条款、发行安排等内容作 了相应的披露和说明，并对本期中期票据发行安排作了相应的披露和说 明。本所律师认为本所律师认为，募集说明书对发行条款的披露和说明符合募集 说明书指引等有关法律、法规和规范性文件的规定。 4、募集资金运用 募集说明书就本期中期票据所募集的资金具体用途作了相应的披 露和说明，同时发行人承诺严格按照约定用途使用募集资金并及时履行变 浙江浙经律师事务所法律意见书 7 更资金用途的信息披露义务。本所律师认为本所律师认为，募集说明书对本期中期 票据募集资金用途的披露和说明符合募集说明书指引等有关法律、法 规和规范性文件的规定。 5、发行人基本
