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1、 朝阳银行股份有限公司 2017 年二级资本债券募集说明书 与本期二级资本债券发行相关的机构与本期二级资本债券发行相关的机构 一、发行人：朝阳银行股份有限公司一、发行人：朝阳银行股份有限公司 注册地址：辽宁省朝阳市双塔区朝阳大街三段4号 邮政编码：122000 法定代表人：赵光伟 债券发行事务负责人：王青树、董姝湄 联系电话：0421-2611010 传真：0421-2632275 二、主承销商：光大证券股份有限公司二、主承销商：光大证券股份有限公司 注册地址：上海市新闸路1508号 邮政编码：200040 法定代表人：薛峰 项目负责人：杨奔 联系电话：010-56513142 传真：010-
2、56513103 三、债券托管人：中央国债登记结算有限责任公司三、债券托管人：中央国债登记结算有限责任公司 办公地址：北京市西城区金融大街10号 邮政编码：100033 法定代表人：刘成相 债券托管事务联系人：田鹏 联系电话：010-88170738 传真：010-66061875 四、发行人审计机构：四、发行人审计机构： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15-15B 邮政编码：100081 法定代表人：周重揆 经办会计师： 王振宇、徐毅 联系电话：010-62167760 朝阳银行股份
3、有限公司 2017 年二级资本债券募集说明书 传真：010-62156158 五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司 办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 邮政编码：100125 法定代表人：关建中 项目负责人：徐律 联系电话：010-51087768 传真：010-84583355 六、发行人法律顾问：北京市德恒律师事务所六、发行人法律顾问：北京市德恒律师事务所 注册地址：沈阳市和平区和平北大街 69 号总统大厦 A2405 邮政编码：110003 机构负责人：李养田 经办律师：吕品曜、王阳 联系电话：024-2281
4、3466 传真：024-22812009 朝阳银行股份有限公司 2017 年二级资本债券募集说明书 本期二级资本债券基本条款本期二级资本债券基本条款 债券名称： 朝阳银行股份有限公司 2017 年二级资本债券。 发行人： 朝阳银行股份有限公司。 发行规模： 不超过 10 亿元。 发行期限： 10 年期固定利率债券，在第 5 年末附有条件的 发行人赎回权，发行人在有关监管机构批准的 前提下有权按面值部分或全部赎回本期二级资 本债券。 认缴方式： 投资者全额实缴资金认购。 次级条款： 本期债券本金和利息清偿顺序在存款人和一般 债权人之后，股权资本、其他一级资本工具和 混合资本债券之前；本期债券与发
5、行人已发行 的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处 于同一清偿顺序，与未来可能发行的与本期债 券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受 偿。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不 得要求发行人加速偿还本期债券的本金和利 息。本期债券的派息将遵守监管当局现时有效 的监管规定。除发生触发事件外，本期债券的 本金和利息不可递延支付或取消支付。 发行人赎回权及其行使前提：本期二级资本债券设定一次发行人选择提前赎 回的权利。在行使赎回权后发行人的资本水平 仍满足监管机构规定的监管资本要求情况下， 经监管机构事先批准，发行人可以选择在本期 二级资本债券第 5 个计息年度的最后一日，按 面值一次性部分或全部
6、赎回本期二级资本债 朝阳银行股份有限公司 2017 年二级资本债券募集说明书 券。在满足赎回条件下，发行人若选择行使赎 回权，将至少提前 1 个月发出债券赎回公告， 通知债券持有人有关赎回执行日、赎回金额、 赎回程序、付款方法、付款时间等具体安排， 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同 意本次赎回的监管意见函。发行人须在得到监 管机构批准并满足下述条件的前提下行使赎回 权： 1.使用同等或更高质量的资本工具替换被赎 回的工具，并且只有在收入能力具备可持续性 的条件下才能实施资本工具的替换。2.或者，行 使赎回权后的资本水平仍明显高于监管机构规 定的监管资本要求。 减记条款： 当触发事件发生
7、时，发行人有权在无需获得债 券持有人同意的情况下自触发事件发生日之次 日起不可撤销地对本期债券以及已发行的本金 减记型其他一级资本工具的本金进行全额减 记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支 付。当债券本金被减记后，债券即被永久性注 销，并在任何条件下不再被恢复。触发事件指 以下两者中的较早者：（1）监管机构认定若不 进行减记发行人将无法生存；（2）相关部门认 定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支 持发行人将无法生存。触发事件发生日指监管 机构或相关部门认为触发事件已经发生，并且 向发行人发出通知，同时发布公告的日期。触 发事件发生日后两个工作日内，发行人将就触 发事件的具体情况、本期债
8、券将被减记的金额、 减记金额的计算方式、减记的执行日以及减记 执行程序予以公告，并通知本期债券持有人； 朝阳银行股份有限公司 2017 年二级资本债券募集说明书 减记执行日的前一个工作日，发行人将本期债 券的减记通知送达中央国债登记公司，并授权 中央国债登记公司在减记执行日进行债权注销 登记操作。 发行价格： 平价发行，发行价格为 100 元面值。 票面利率： 本期二级资本债券不含利率跳升机制及其他赎 回激励，采用固定利率方式，最终票面利率将 根据市场招标结果，按照国家有关规定确定， 并报国家有关主管部门备案，一经确定，在债 券存续期内固定不变，不与发行人自身的评级 挂钩，也不随未来评级变化而
9、调整；本期债券 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利 息。本期二级资本债券派息将遵守监管当局现 时有效的监管规定。 发行首日/招标日： 2017 年 12 月 20 日。 发行范围及对象： 本期二级资本债券通过承销团成员向全国银行 间债券市场成员（国家法律、法规另有规定除 外）公开发行，发行人承诺，发行人及受其控 制或有重要影响的关联方不购买本期债券，且 发行人承诺不会直接或间接为购买本期债券提 供融资。 债券回售： 投资者不得提前回售本期二级资本债券。 信用评级： 根据大公国际资信评估有限公司的评级结果， 发行人主体信用级别为 AA， 本期二级资本债券 的信用级别为 AA-。 担保情况：
10、 本期二级资本债券无担保。 募集资金用途 经监管部门核准，本期二级资本债券发行的募 朝阳银行股份有限公司 2017 年二级资本债券募集说明书 集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充发 行人二级资本。本期二级资本债券的发行条款 符合资本管理办法关于二级资本工具的合 格标准，且本期债券在存续期间将遵循监管部 门相关监管政策调整的各项要求。 总体风险提示： 与本期二级资本债券相关的次级性风险、减记 损失风险、利率风险、交易流动性风险和再投 资风险等均在募集说明书、发行公告等文件中 做了充分揭示。 主承销商： 光大证券股份有限公司。 朝阳银行股份有限公司 2017 年二级资本债券募集说明书 目录目录
11、重要提示重要提示 . 1 释义释义 3 第一章第一章 募集说明书概要募集说明书概要 . 7 一、发行人概况 . 7 二、发行人历史财务数据摘要 . 8 三、本期二级资本债券发行概要 . 10 四、募集资金运用 . 15 第二章第二章 本期二级资本债券清偿顺序说明及风险提示本期二级资本债券清偿顺序说明及风险提示 . 16 一、次级性风险及对策 . 16 二、本金减记风险 . 17 三、与本期二级资本债券相关的风险及对策 . 17 四、与发行人相关的经营风险及对策 . 19 五、政策风险与法律风险及对策 . 24 第三章第三章 发行人基本情况发行人基本情况 . 27 一、发行人基本情况 . 27
12、二、发行人经营情况 . 30 三、发行人公司治理结构及管理架构 . 33 四、发行人风险管理状况 . 37 第四章第四章 本期二级资本债券情况本期二级资本债券情况 . 43 第五章第五章 发行人历史财务数据和指标发行人历史财务数据和指标 . 49 一、发行人历史财务数据和指标编制标准 . 49 二、发行人历史财务数据 . 49 三、发行人财务指标及监管指标摘要 . 52 四、发行人资本结构 . 53 第六章第六章 发行人财务分析发行人财务分析 . 54 朝阳银行股份有限公司 2017 年二级资本债券募集说明书 一、财务分析概要 . 54 二、主要资产负债表项目分析 . 54 三、主要利润表项目
13、分析 . 60 四、主要现金流量表项目分析 . 63 五、不良贷款及损失准备计提情况 . 64 六、主要监管指标 . 65 第七章第七章 本期二级资本债券募集资金的使用本期二级资本债券募集资金的使用 . 70 第八章第八章 债券发行后发行人财务结构及历史债券发行情况债券发行后发行人财务结构及历史债券发行情况 . 71 一、本期二级资本债券发行后发行人财务结构 . 71 二、发行人已发行债券 . 71 第九章第九章 发行人所在行业状况发行人所在行业状况 . 73 一、全球经济金融形势及监管环境 . 73 二、全球银行业的发展趋势 . 76 三、我国银行业的状况 . 78 第十章第十章 发行人业务
14、状况及在所在行业的地位分析发行人业务状况及在所在行业的地位分析 . 87 一、发行人的业务状况及行业地位 . 87 二、发行人竞争优势 . 90 第十一章第十一章 发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系 . 93 一、股东情况 . 93 二、发行人与主要子公司及其他投资者的关系 . 95 第十二章第十二章 发行人董事会、监事会、高级管理层及员工情况发行人董事会、监事会、高级管理层及员工情况 . 96 一、发行人董事基本情况 . 96 二、发行人监事基本情况 . 100 三、发行人高级管理人员基本情况 . 103 第十三章第十三章 本期债券信息披
15、露事宜本期债券信息披露事宜 . 104 一、本期债券发行前的信息披露 . 104 二、本期债券存续期内的信息披露 . 104 朝阳银行股份有限公司 2017 年二级资本债券募集说明书 第十四章第十四章 本期二级资本债券承销和发行方式本期二级资本债券承销和发行方式 . 108 一、本期二级资本债券的承销方式 . 108 二、本期二级资本债券的发行方式 . 108 三、本期二级资本债券的认购办法 . 108 第十五章第十五章 债券涉及税务等相关问题分析债券涉及税务等相关问题分析 . 109 一、增值税 . 109 二、所得税 . 109 三、印花税 . 109 第十六章第十六章 本期二级资本债券信
16、用评级情况本期二级资本债券信用评级情况 . 111 一、评级报告概要 . 111 二、有关持续跟踪评级安排的说明 . 111 第十七章第十七章 发行人律师的法律意见发行人律师的法律意见 . 113 第十八章第十八章 本次发行有关机构本次发行有关机构 . 114 第十九章第十九章 备查资料备查资料 . 116 朝阳银行股份有限公司 2017 年二级资本债券募集说明书 1 重要提示重要提示 本期二级资本债券已经中国银行业监督管理委员会辽宁监管局 中国银行业 监督管理委员会关于同意朝阳银行发行二级资本债券的批复（辽银监复 【2017】 149 号）和中国人民银行准予行政许可决定书（银市场许准予字【2017】第 215 号）批准发行。 本募集说明书根据中华人民共和国商业银行法、 商业银行资本管理办 法（试行）、中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见、全国 银行间债券市场金融债券发行管理办法和其他相关法律、法规、规范性文件的 规定以及中国银行业监督管理委员会辽宁监管局和中国人民银行对本期二级资 本债券发行的批准， 结合发行人的实际情况编制而
