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1、掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 4,100 万股（全部为新股发行，不涉及公开发售老股） 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 4.05 元 预计发行日期： 2017 年 9 月 7 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 40,100 万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺 公司实际控制人、董事、高级管理人员张凌云、成湘均承诺： （1） 本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间
2、接持有的发行人股份，也 不由发行人收购该部分股份。 （2）本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直 接或间接持有的发行人股份总数的 25%。离职后六个月内不转让 本人直接或间接持有的发行人股份；在离职六个月后的十二个月 内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或 间接持有股票总数的比例不超过 50%，且不因本人不再作为发行 人实际控制人、职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。 （3）发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本 人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （4） 本人直
3、接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内 减持的，每个会计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本 人直接或间接持有的发行人股份总数的 10%，减持价格不低于发 行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股 等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整） 。 （5） 本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减 持的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定 进行减持。 公司董事、高级管理人员王良、刘伟平承诺： （1） 本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人收购该部
4、分股份。 （2）本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直 接或间接持有的发行人股份总数的 25%。离职后六个月内不转让 本人直接或间接持有的发行人股份；在离职六个月后的十二个月 内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或 间接持有股票总数的比例不超过 50%，且不因本人在发行人的职 务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。 （3）发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本 掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
5、（4） 本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内 减持的，每个会计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本 人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，减持价格不低于发 行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股 等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整） 。 （5） 本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减 持的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定 进行减持。 本公司股东天津爱瑞德承诺： 本机构自对发行人进行投资且工商变更完成之日起 36 个月内， 不 转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人收购该部分
6、股份。 本机构直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积 金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行 除权、除息调整） 。 本机构直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持 的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进 行减持。 本公司股东国金天吉、奥飞文化承诺： 本机构自对发行人进行投资且工商变更完成之日起 36 个月内， 不 转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人收购该部分股份。 本机构直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行
7、价（如期间发行人发生送红股、公积 金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行 除权、除息调整） 。其中国金天吉每个会计年度减持数量不超过发 行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份总数的 100%。 本机构直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持 的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进 行减持。 发行人持股 5%以上股东张凌云、成湘均、王良、国金天吉、刘伟 平的减持方式及信息披露义务： 发行人持股 5%以上股东张凌云、成湘均、王良、国金天吉、刘伟 平的减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券 交易所认可的合法方式，在减持所持有的发行
8、人股份前，将提前 三个交易日通知发行人并予以公告，按照上海证券交易所的规则 及时、准确、完整地履行信息披露义务。 保荐人（主承销商） ： 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2017 年 9 月 6 日 掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、
9、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招
10、股说明书的“第四节 风险因素”章节全 部内容，并特别注意下列事项： 一、自愿锁定股份的承诺一、自愿锁定股份的承诺 1、本公司实际控制人、董事、高级管理人员张凌云、成湘均承诺： （1） 本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分 股份。 （2）本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接 持有的发行人股份总数的 25%。离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的 发行人股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发 行人股票数量占本人直接或间接持有股票总数的比例不超过 50
11、%，且不因本人 不再作为发行人实际控制人、职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。 （3） 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定 期限自动延长 6 个月。 （4）本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的， 每个会计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发 行人股份总数的 10%，减持价格不低于发行价 （如期间发行人发生送红股、公积 金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调 整）。 （5）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定
12、期届满后两年后减持的，将 依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。 2、本公司董事、高级管理人员王良、刘伟平承诺： （1） 本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或 掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分 股份。 （2）本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接 持有的发行人股份总数的 25%。离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的 发行人股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发 行人股票数量占本人直接或间接持有股票总
13、数的比例不超过 50%，且不因本人 在发行人的职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。 （3） 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人 股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （4）本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的， 每个会计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发 行人股份总数的 25%，减持价格不低于发行价 （如期间发行人发生送红股、公积 金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调 整）。 （5）本人直接或间接持有的发
14、行人股票在锁定期届满后两年后减持的，将 依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。 3、本公司股东天津爱瑞德承诺： 本机构自对发行人进行投资且工商变更完成之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理本机构直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分 股份。 本机构直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价 （如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股 等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整）。 本机构直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持的，将依 据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
15、4、本公司股东国金天吉、奥飞文化承诺： 本机构自对发行人进行投资且工商变更完成之日起 36 个月内，不转让或者 掌阅科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 委托他人管理本机构直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分 股份。 本机构直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价 （如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股 等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整） 。其中国金天吉每个会 计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股 份总数的 100%。 本机构直接或间接持有的发行人股票在锁定期届
16、满后两年后减持的，将依 据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。 5、发行人持股 5%以上股东张凌云、成湘均、王良、国金天吉、刘伟平的 减持方式及信息披露义务： 发行人持股 5%以上股东张凌云、成湘均、王良、国金天吉、刘伟平的减持 方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方 式，在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日通知发行人并予以公 告，按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股 价的承诺价的承诺 自本公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于公司最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分 配、增发、配股等情况
