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1、 法律意见书 目 录 释 义 1 一、发行主体 4 二、发行程序 7 三、发行文件及发行有关机构 8 四、与本次发行有关的重大法律事项或潜在法律风险 12 五、总体结论性意见 21 法律意见书 第 1 页 共 21 页 释 义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 本所、本所律师 指 江西求正沃德律师事务所及其经办律师 发行人、公司 指 抚州市投资发展（集团）有限公司 本次注册 指 抚州市投资发展（集团）有限公司向中国银行间市场交易商协 会申请注册规模不超过 15 亿元的中期票据 本次发行 指 抚州市投资发展（集团）有限公司在中国境内发行规模不超过 10 亿元的 2018
2、年度第一期中期票据 规则指引 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非 金融企业中期票据业务指引 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则等交易商协会制定的相关行业自律 规定 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 抚州市国资委 指 抚州市国有资产监督管理委员会 市政府 指 抚州市人民政府 公司章程 指 抚州市投资发展（集团）有限公司章程 募集说明书 指 抚州市投资发展（集团）有限公司 2018 年度第一期中期票 据募集说明书 审计报告 指 抚州
3、市投资发展（集团）有限公司 2012-2014 年度合并及母 公司财务报表审计报告书 （中兴华审字2015第 BJ02-009 号） 、 抚州市投资发展（集团）有限公司 2015 年度合并及母 公司财务报表审计报告书 （中兴华审字2016第 BJ02-0074 号） 、 抚州市投资发展（集团）有限公司 2016 年度合并及母 公司财务报表审计报告书 （中兴华审字2017第 010987 号） 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 国开银行 指 国家开发银行 法律意见书 第 2 页 共 21 页 交通银行 指 交通银行股份有限公司 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 大公国际
4、指 大公国际资信评估有限公司 近三年 指 2014、2015、2016 年 近三年及一期 指 2014、2015、2016 年及 2017 年 1-9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 法律意见书 第 3 页 共 21 页 江西求正沃德律师事务所 关于抚州市投资发展（集团）有限公司 2018 年度第一期中期票据发行之 法律意见书 致：抚州市投资发展（集团）有限公司 江西求正沃德律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾 问，根据中华人民共和国公司法 、 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理 有关问题的通知 （国发201019 号） 、 关于贯彻国务院关于加强地方政府融
5、资平 台公司管理有关问题的通知相关事项的通知 （财预2010412 号） 、 关于制止地 方政府违法违规融资行为的通知 （财预2012463 号） 、 国务院关于加强地方政 府性债务管理的意见 （国发201443 号）和银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称“ 管理办法 ” ）等法律、 法规和规范性文件以及交易商协会制定的非金融企业债务融资工具注册发行规 则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场 非金融企业中期票据业务指引 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 、 银行间债券市场非金融企
6、业债务融资工具信息披露规则等规则指引 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行 法律、法规和规范性文件以及交易商协会制定的规则指引发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记 法律意见书 第 4 页 共 21 页 载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材 料一同报送且
7、作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4、本所得到发行人如下保证：发行人已经提供本所认为出具本法律意见书所 必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐 瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致或相符。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表相关法律意见。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师就本次发行出具法律意见如下： 一、发行主体 （一）发行人具有公司法人资格（一）发行人具有公司法人资格 根据抚州
8、市市场和质量监督管理局核发的营业执照 （统一社会信用代码： 91361000739161873G） 并经本所律师核查， 发行人注册资本与实收资本均为 36,795 万元整，法定代表人许小敏，住所为江西省抚州市市直机关办公大楼 2 号楼 8 楼， 公司类型有限责任公司 （国有控股） ， 目前抚州市国资委持有发行人 97.84%的股权； 中国农发重点建设基金有限公司持有发行人 2.16%的股权。 本所律师认为，发行人具有公司法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经核查，发行人的经营范围为：对城市供水及供水工程的投资、对酒店业的投 资、对体育文化产业的投资，投资、经营、管理：
9、城市土地资产、城市、农村基础 设施、 交通基础设施及房地产、 农业综合开发、 水利工程投资， 中心城区土地储备、 开发（以上经营项目国家有专项规定的从其规定） 。发行人的经营范围不包括金融 业务，未持有金融许可证等批准文件，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 经核查，发行人已注册为交易商协会企业类会员。 法律意见书 第 5 页 共 21 页 （四）发行人的历史沿革合法、合规（四）发行人的历史沿革合法、合规 发行人原名为抚州市投资发展有限公司，系根据 2002 年 6 月 5 日抚州市人民 政府关于印发组建抚州市投资发展有限公司方案的通知 （抚府字20
10、0245 号） ， 并经江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室批准， 由抚州市国有资产管理局 出资，于 2002 年 6 月 8 日依法成立的国有独资公司。发行人设立时注册资本为人 民币 15,000 万元，该次出资经抚州安石会计师事务所审验并出具验资报告抚 安会师验字（2002）第 165 号,2005 年 1 月 25 日江西安石会计师事务所有限公司 对上述设立登记的注册资本实收情况进行了复查审验并出具了实物验资复查报 告。 2007 年 9 月 6 日，经发行人董事会决议和出资人同意，发行人的经营范围由 “投资、经营、管理：城市土地资产、城市基础设施、交通基础设施及房地产”变 更为“投
11、资、经营、管理：城市土地资产、城市、农村基础设施、交通基础设施及 房地产、农业综合开发”。该变更办理了工商变更登记。 2009 年 3 月 25 日，经发行人董事会决议和出资人批准，发行人的经营范围变 更为：对城市供水及供水工程的投资、对酒店业的投资、对体育文化产业的投资、 投资、经营、管理：城市土地资产、城市、农村基础设施、交通基础设施及房地产、 农业综合开发、水利工程投资（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）。该变 更办理了工商变更登记。 2011 年 3 月 11 日， 经抚州市人民政府办公室批准， 发行人的经营范围变更为： 对城市供水及供水工程的投资、对酒店业的投资、对体育文化产业的
12、投资，投资、 经营、管理：城市土地资产、城市、农村基础设施、交通基础设施及房地产、农业 综合开发、水利工程投资，中心城区土地储备、开发（以上经营项目国家有专项规 定的从其规定）。该变更办理了工商变更登记。 根据 2006 年 12 月 26 日抚州市机构编制委员会关于设立抚州市国有资产监 督管理委员会的通知（抚编发200641 号），经抚州市委研究同意并报江西省 编委批准，设立抚州市国有资产监督管理委员会。根据 2007 年 12 月 24 日抚州市 人民政府办公室出具的抄告单（抚府办抄字2007297 号），发行人被确定为 法律意见书 第 6 页 共 21 页 首批由抚州市国有资产监督管理委
13、员会履行出资人职责的单位，自此，抚州市国有 资产监督管理委员会对发行人履行出资人职责，持有发行人 100%股权。 2012 年 5 月 4 日，根据抚州市人民政府关于抚州市投资发展有限公司市场 化转型改革实施方案的批复 （抚府字20127 号） 、抚州市国资办对市投资发展 有限公司的批复(抚国资办字201217 号)， 发行人由抚州市投资发展有限公司更名为抚州市投资发展（集团）有限公司，出资 人抚州市国资委以货币形式增加注册资本人民币 21,000 万元，发行人注册资本增 加至人民币 36,000 万元，本次增资经江西茗仁会计师事务所有限公司审验并出具 验资报告赣茗仁验字（2012）第 092
14、 号。 2017年7月4日，根据抚州市国资委出具关于中国农发重点建设基金有限公司 投资入股市投资发展（集团）公司的批复 （抚国资字201771号） ，中国农发重点 建设基金有限公司投资金额43,962.50万元中795万元人民币计入发行人注册资本， 其余计入发行人资本公积。增资后发行人注册资本由36,000.00万元人民币增加到 36,795.00万元人民币，其中发行人持股比例为97.84%，中国农发重点建设基金有 限公司持股比例为2.16%。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的设立和历次变更均符合当时法 律、法规和规范性文件的规定，并取得了相关部门的核准、批复，发行人的历史沿 革合法
15、合规。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 根据 2014 年 2 月 7 日国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知 （国发20147 号） ，将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。发行人已 经办理了新版营业执照，并且履行了 2016 年度企业年度报告公示义务。发行人不 存在依照法律、法规、规范性文件及公司章程中规定应当终止的情形，发行人 依法有效存续。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续的非金融企业法人，历史 沿革合法合规，且为交易商协会的注册会员。发行人本次发行具备有关法律、法规 和规范性文件以及规则指引规定的发行主体资格。 法律意见书 第 7 页 共
16、 21 页 二、发行程序 （一）批准和授权（一）批准和授权 经核查，发行人就本次发行已获得以下批准和授权： 1、董事会决议 2017 年 7 月 16 日，发行人董事会就公司发行中期票据事宜进行审议并作出决 议，该决议的主要内容如下： （1）同意发行人申请注册不超过 15 亿元人民币的中期票据，发行期限为 3-5 年； （2）募集资金用于发行人项目建设、偿还银行贷款及其他债务和补充营运资 金等； （3）授权发行人经营管理层根据公司需要及市场条件，在有关法律法规规定 范围内全权决定发行本次中期票据的相关事宜，包括但不限于：依据国家法律、法 规及规范性文件的有关规定，根据发行人和市场的实际情况，决定本次发行的具体 发行方案，以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、期
