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1、 2 目目 录录 一、关于本期中期票据的发行主体一、关于本期中期票据的发行主体 5 5 二、关于本期中期票据的发行程序二、关于本期中期票据的发行程序 8 8 三、关于本期中期票据的发行文件及发行有关三、关于本期中期票据的发行文件及发行有关机构机构 9 9 四、关于本期中期票据的重大法律事项及潜在四、关于本期中期票据的重大法律事项及潜在法律风险法律风险 1111 五、总体结论性意见五、总体结论性意见 1 18 8 3 释释 义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行人/公司 指 扬州经济技术开发区开发总公司 主承销商/浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 信用评级机构/
2、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 律师事务所/本所 指 江苏朱玉明律师事务所 扬州经开区/经开区 指 扬州经济技术开发区 苏亚金诚/会计师事务所 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 本期中期票据 指 扬州经济技术开发区开发总公司 2018 年度第 四期中期票据 全民所有制企业法 指 中华人民共和国全民所有制工业企业法 公司法 指 中华人民共和国公司法 中国人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非
3、金融企业中期票据业务 指引 注册发行规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 信息披露规则 指 非金融企业债务融资工具信息披露规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则 募集说明书 指 扬州经济技术开发区开发总公司 2018 年度 第四期中期票据募集说明书 公司章程 指 扬州经济技术开发区开发总公司现行有效的 章程 承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的银行间 债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 文本 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具承销协议补充协议 关联关系 指
4、 中华人民共和国公司法第二百一十六条第 四项所述之关联关系 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 4 江苏朱玉明律师事务所江苏朱玉明律师事务所 关于扬州经济技术开发区开发总公司关于扬州经济技术开发区开发总公司 20182018 年度年度第四期中期票据第四期中期票据发行事宜发行事宜之之 法律意见书法律意见书 编号编号 ： （20172017）朱律非字第）朱律非字第 KQ115KQ115- -2KW2KW 号号 致：扬州经济技术开发区开发总公司致：扬州经济技术开发区开发总公司 江苏朱玉明律师事务所接受发行人的委托，就发行人发行“扬州经济技术开 发区开发总公司 2018 年度第四期中期票据”事宜
5、所涉及的有关法律事项出具本 法律意见书。 重要声明：重要声明： 本所律师根据全民所有制企业法 、 中国人民银行法 、 管理办法 （人 民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件，参照公司法等法律法规 和规范性文件，按照交易商协会业务指引 、 中介服务规则 、 募集说明书指 引 、 信息披露规则等规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具法律意见书。 本所律师依据 2017 年 9 月 30 日前已经发生或存在的事实， 并基于对有关事 实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见；已严格履行 法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中期票据注册发行
6、的合法合规 性进行了相应的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据注册发行的必备法 律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并愿意承担相应的法 律责任。 发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，递交给本所的文件上的签名、印 章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师 依赖于有关政府部门、 发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。 5 本所律师仅就与发行人本期中期
7、票据发行有关的法律问题发表法律意见， 不对有 关会计、审计、资信评估等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为本期中期票据注册发行的目的使用， 不得用作任 何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本 所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于以上提示和声明，现出具法律意见书如下： 一、关于本期中期票据的发行主体一、关于本期中期票据的发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人目前持有扬州经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用 代码为 91321091140721264G 的营业执照 ，住所地为维扬路 108 号，注册资本 为 1,401,
8、300.00 万元，实收资本为 1,401,300.00 万元。法定代表人为臧灿甲。 发行人公司类型为全民所有制企业， 发行人出资人为扬州经济技术开发区管理委 员会。 经本所律师核查， 发行人系根据中华人民共和国法律设立的全民所有制企业， 具有独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业 发行人的主营业务主要由三大板块构成，分别为土地开发建设板块、电、蒸 汽业务板块、房地产板块，其中土地开发建设业务板块包括了土地一级开发整理 业务和市政基础设施建设业务。2016 年发行人将扬州威亨热电有限公司 68.42% 的股权转让给扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司。上述股权转让事 宜已于 2016
9、 年 5 月完成，并于 2016 年 5 月 19 日完成工商变更，自此，发行人 不再持有扬州威亨热电有限公司的股权， 发行人业务板块中不再合并该部分收入。 根据会计师事务所出具的审计报告， 发行人的主要收入和利润均来源于前述业务。 经本所律师核查，发行人系非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 经本所律师核查， 发行人已经向交易商协会申请注册并成为交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人前身为扬州经济开发区开发总公司， 是经江苏省扬州工商行政管理局 6 新城分局核准，于 1992 年 6 月成立的全民所有制企业。公司初始注册资本人民 币 2,000 万元，由扬州经济开发区管
10、理委员会出资。 2002 年 11 月，根据扬州经济开发区管理委员会扬开管复（2002）34 号文件 批复和修改后的章程规定，增加注册资本人民币 4.8 亿元，由扬州经济开发区管 理委员会以经南京华盛兴伟咨询评估有限公司及扬州佳诚会计师事务所有限公 司评估，并经国资相关部门确认，变更后注册资本为人民币 5 亿元，业经扬州安 成会计师事务所有限公司扬安会（2002）验字 295 号验资报告验证。 2003 年 1 月，根据扬州经济开发区管理委员会扬开管复（2003）3 号文件批 复和修改后的章程规定，增加注册资本人民币 3 亿元，由扬州经济开发区管理委 员会以货币资金出资，变更后注册资本为人民币
11、 8 亿元，业经苏亚金诚会计师事 务所苏亚诚（外）验字（2006）第 019 号验资报告验证。 2006 年 7 月，根据扬州经济开发区管理委员会扬开管复（2006）5 号文件批 复和修改后的章程规定，增加注册资本人民币 2 亿元，由扬州经济开发区管理委 员会以货币资金出资，变更后的注册资本为人民币 10 亿元，业经扬州弘瑞会计 师事务所扬弘瑞验字（2006）629 号验资报告验证。 2006 年 9 月，根据扬州经济开发区管理委员会扬开管复（2006）6 号文件批 复和修改后的章程规定，增加注册资本人民币 9 亿元，由扬州经济开发区管理委 员会以货币资金投入，变更后的注册资本为人民币 19
12、亿元，业经扬州德诚联合 会计师事务所扬德诚（2006）验 132 号验资报告验证。 2007 年 4 月，根据修改后的章程规定，增加注册资本人民币 1 亿元，由扬 州经济开发区管理委员会以货币资金投入， 变更后的注册资本为人民币 20 亿元， 业经扬州德诚联合会计师事务所德诚（2007）验 97 号验资报告验证。 2007 年 12 月，根据修改后的章程规定，增加注册资本人民币 13 亿元，由 扬州经济开发区管理委员会以土地使用权投入，土地使用性质为商业用地。变更 后的注册资本为人民币 33 亿元，业经扬州德诚联合会计师事务所德诚（2008） 验 128 号验资报告验证。 2008 年 11
13、月，根据修改后的章程规定，申请变更投资方式，扬州经济开发 区管理委员会原以土地使用权出资的资本 40,165.21 万元置换为以货币资金出 资 40,165.21 万元，置换后的注册资本仍为人民币 33 亿元。业经扬州德诚联合 会计师事务所德诚（2008）验 308 号验资报告验证。 7 2008 年 11 月，根据修改后章程的规定，增加注册资本人民币 5 亿元，由扬 州经济开发区管理委员会以货币资金投入，变更后的注册资本为 38 亿元，业经 扬州德诚联合会计师事务所扬德诚（2008）验 331 号验资报告验证。 2009 年 7 月，根据“国务院办公厅关于扬州经济开发区升级为国家级经济 技术
14、开发区的复函” （国办函【2009】77 号） ，原扬州经济开发区升级为国家级 经济技术开发区，定名为扬州经济技术开发区，实行现行国家级经济技术开发区 的政策，公司根据相关规定名称变更为扬州经济技术开发区开发总公司。 2011 年 4 月，根据修改后章程的规定，增加注册资本人民币 10 亿元，由扬 州经济技术开发区管理委员会以货币资金投入，变更后注册资本为人民币 48 亿 元。 业经扬州德诚联合会计师事务所扬德诚 （2011） 验 113 号 验资报告 验证。 2012 年 1 月，根据修改后章程的规定，增加注册资本人民币 3 亿元，由扬 州经济技术开发区管理委员会以货币资金投入，变更后注册资
15、本为人民币 51 亿 元。 业经扬州德诚联合会计师事务所扬德诚 （2012） 验 009 号 验资报告 验证。 2012 年 7 月，根据修改后章程的规定，增加注册资本人民币 3 亿元，由扬 州经济技术开发区管理委员会以货币资金投入，变更后注册资本为人民币 54 亿 元。 业经扬州恒信会计师事务所有限公司扬恒会验字 【2012】 102 号 验资报告 验证。 2013 年 3 月，根据修改后章程的规定，增加注册资本人民币 10 亿元，由扬 州经济技术开发区管理委员会以货币资金投入，变更后注册资本为人民币 64 亿 元。 业经扬州德诚联合会计师事务所扬德诚 （2013） 验 234 号 验资报告
16、 验证。 2013 年 10 月，根据修改后章程的规定，增加注册资本人民币 46.13 亿元， 由资本公积转增资本，变更后注册资本为人民币 110.13 亿元。业经扬州德诚联 合会计师事务所扬德诚（2013）验 579 号验资报告验证。 2014 年 10 月，根据股东会决定以及章程的规定，增加注册资本人民币 30 亿元， 由扬州经济技术开发区管理委员会以货币资金投入，变更后的注册资本为 人民币 140.13 亿元。已经扬州汇诚联合会计事务所扬汇会验字（2014）第 077 号验资报告验证。 经本所律师核查，发行人历史沿革清晰，且合法合规。 （五）发行人依法有效存续 根据发行人现行有效的 公司章程 ， 发行人为依法存续的全民所有制企业。 8 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已通过历年度工商年检，未出 现根据法律、法规
