山东钢铁集团有限公司2017第六期超短期融资券法律意见书

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1、国浩律师（济南）事务所山钢集团 2017 年度第六期超短期融资券法律意见书 1 国浩律师（济南）事务所 关于山东钢铁集团有限公司发行2017年度 第六期超短期融资券之 法律意见书 国浩律师（济南）事务所 关于山东钢铁集团有限公司发行2017年度 第六期超短期融资券之 法律意见书 致：山东钢铁集团有限公司致：山东钢铁集团有限公司 根据山东钢铁集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ） 与国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所” ） 签订的聘请专项 法律顾问协议 ，本所接受发行人委托，担任发行人备案发行山东钢 铁集团有限公司2017年度第六期超短期融资券（以下简称“本次发 行”）的专项法律顾问

2、。 本所律师根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国企业国有资产法（以下简称“企业国有资产 法”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以 下简称“管理办法”）、非金融企业债务融资工具注册发行规 则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（以 下简称“业务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称 “信息披露规则”）

3、等法律、行政法规、规章以及中国银行间市 场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律规则，以 及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意 见书。 本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存 国浩律师（济南）事务所山钢集团 2017 年度第六期超短期融资券法律意见书 2 在的事实和我国现行法律、法规和规则指引，基于对事实的了解和对 我国现行法律、法规和规则指引的理解，而发表本法律意见。 本所经办律师承诺已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本所及经办律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具备 案所必备的法律文件，随同其它材料一同报送，愿意作为公开披露文 件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅 供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何 其他目的。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规的 有关规定以及本所与发行人签订的聘请专项法律顾问协议的要求， 对 与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料和其他材料。发行人保证上述文件真 实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件

5、与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证 明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不对 有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见 国浩律师（济南）事务所山钢集团 2017 年度第六期超短期融资券法律意见书 3 如下： 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具有独立法人资格。 经本所律师核查， 发行人目前持有山东

6、省工商行政管理局核发的 有效的营业执照 （统一社会信用代码：913700006722499338） ，系 有限责任公司，具备完全的独立法人资格。 （二）发行人系非金融企业。 经本所律师核查，发行人系非金融企业。根据发行人持有的营 业执照所示，发行人经营范围为：黑色金属冶炼、压延、加工；生 铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑 材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温 材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建 筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口（涉 及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计

7、及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术 咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 （三）发行人系交易商协会的会员。 经本所律师核查，发行人系交易商协会的企业类会员。 （四）发行人的历史沿革合法、合规。 经本所律师核查， 发行人系依据山东省人民政府国有资产监督管 国浩律师（济南）事务所山钢集团 2017 年度第六期超短期融资券法律意见书 4 理委员会（以下简称“山东省国资委”）关于同意设立山东钢铁集 团有限公司的批复 （鲁国资企改【2008】4号） 、山东省国资委关 于山东钢铁集团有限公司国有产权划转有关问题的通知 （鲁国资产 权【2008】

8、8号）等文件批准，由山东省国资委履行出资人职责，在 济南钢铁集团总公司、 莱芜钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公 司（不含本部）所属单位的国有产权划转基础上组建，于2008年3月 17日在山东省工商行政管理局注册成立的有限责任公司 （国有独资） 。 发行人主要子公司济钢集团前身济南钢铁厂成立于1958年； 1987年12月31日，更名为济南钢铁总厂；1994年8月13日，在济南钢 铁总厂的基础上成立济南钢铁集团总公司； 2008年更名为济钢集团有 限公司。莱钢集团始建于1970年1月；1987年5月7日，更名为莱芜钢 铁总厂；1999年5月6日，改制为莱芜钢铁集团有限公司。山东省冶金 工业总

9、公司经山东省人民政府批准于1981年成立至今，是集生产、设 计、研究、机械加工等企事业单位于一体的大型联合企业。 2012年3月，发行人完成旗下三级子公司济钢股份与莱钢股份的 合并重组，并通过定向增发吸收济钢集团、莱钢集团部分资产。2011 年4月13日，山钢集团发布重大资产重组方案，包括：济钢股份以换 股方式吸收合并莱钢股份，莱钢股份与济钢股份的换股比例为1： 2.43；济钢股份向济钢集团发行40501.44万股股份，济钢集团以旗下 济南信赢煤焦化有限公司100%股权、 济南鲍德气体有限公司100%股权 评估作价认购本次发行股份； 济钢股份向莱钢集团发行68812.33万股 股份，莱钢集团以

10、旗下莱芜天元气体有限公司100%股权、莱芜钢铁集 团电子有限公司100%股权、山东莱钢国际贸易有限公司83.33%股权， 以及下属动力部、 自动化部和运输部相关的经营性资产和负债评估作 价认购本次发行股份。2011年12月30日，中国证监会以关于核准济 南钢铁股份有限公司向济钢集团有限公司、 莱芜钢铁集团有限公司发 行股份购买资产及吸收合并莱芜钢铁股份有限公司的批复证监许 可【2011】2151号核准该重大资产重组事宜。 国浩律师（济南）事务所山钢集团 2017 年度第六期超短期融资券法律意见书 5 2012年2月15日，济钢集团已办妥将济南信赢煤焦化有限公司 100%股权和济南鲍德气体有限公

11、司100%股权的持有人变更为济钢股 份的工商变更登记手续；莱钢集团已办妥将莱芜天元气体有限公司 100%股权、 莱钢国贸易公司83.33%股权和莱钢电子100%股权的持有人 变更为济钢股份的工商变更登记手续；2012年2月21日，莱钢集团下 属的动力部、 自动化部和运输部相关资产和负债已实际转移交付给济 南钢铁股份有限公司；2012年3月6日，济钢股份与莱钢股份完成换股 吸收合并。2012年3月22日，济南钢铁股份有限公司名称变更为山东 钢铁股份有限公司。 2013年11月25日，经山东省工商行政管理局核准登记，发行人出 资设立山东钢铁集团国际贸易有限公司，注册资本10,000万元。2013

12、年12月27日，山东产权交易中心出具的产权交易凭证 （凭证编号： 鲁产权鉴字第660号，鲁产权鉴字第661号） ，确认山东钢铁集团国际 贸易有限公司竞标成功， 购买山东钢铁股份有限公司持有的其子公司 济钢集团国际贸易有限责任公司80%股权及山东莱钢国际贸易有限公 司100%股权。 上述实施过程均按规定履行法律程序， 并及时对外披露， 重组过程合规。 本次重大资产重组对发行债务融资工具的主体资格及 决议有效性无影响。 2013年12月26日，发行人增加注册资本人民币4.5亿元，由山东 省人民政府国有资产监督管理委员会以货币出资方式一次性缴足。 变 更后注册资本104.5亿元，实收资本104.5亿

13、元。2014年11月28日，山 东省财政厅以 关于下达省级国有资本经营预算重大技术创新及产业 化项目资金预算指标的通知 （省财企指【2014】73号） ，向发行人下 达国有资本经营预算指标1700万元，作为增加国有资本金处理，发行 人实收资本变更为104.67亿元。 2014年10月25日， 发行人旗下上市公司山东钢铁股份有限公司发 国浩律师（济南）事务所山钢集团 2017 年度第六期超短期融资券法律意见书 6 布公告，宣布自2014年10月27日停牌，筹划重大事项；2014年11月8 日， 山东钢铁股份有限公司发布的第四届董事会第二十三次会议决议 公告称：股份公司此次非公开发行股票，对象为包

14、括山钢集团在内的 不超过10名（含10名）特定投资者，发行股票数量拟不超过276,244 万股，募集资金总额拟不超过500,000万元（含发行费用） ，拟全部用 于“增资山东钢铁集团日照有限公司实施日照钢铁精品基地项目” 。 公告资料显示， 股份公司此次定向增发的目的主要是实现山东钢铁产 业升级，提升上市公司业绩，进一步消除同业竞争。2014年11月10 日，股份公司股票已复牌。2014年12月3日，山东钢铁股份有限公司 发布的第四届董事会第二十四次会议决议公告称， 山东钢铁股份有限 公司董事会已审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票预案（修 订稿）的议案和关于签订的议案 。2014年12月

15、9 日，山东省国资委对山东钢铁股份有限公司本次非公开发行出具了 山东省国资委关于山东钢铁股份有限公司非公开发行股票有关问 题的批复 （鲁国资收益字201462号） 。2014年12月18日，山东钢铁 股份有限公司2014年第五次临时股东大会审议通过了非公开发行方 案。2015年7月7日，中国证监会出具证监许可20151480号关于核 准山东钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复 ，核准山东钢铁股 份有限公司非公开发行不超过276,244万股新股。2015年8月14日，山 东钢铁股份有限公司发布的非公开发行股票发行结果暨股份变动公 告称， 山东钢铁股份有限公司获得了中国证券登记结算有限责任公司 上

16、海分公司出具的截至2015年8月12日收盘后，本次发行特定投资者 现金认股的证券变更登记证明，本次非公开发行股份总量为 1,984,126,984股，发行对象总数为6名，其中，向山东钢铁集团有限 公司配售198,412,699股。截至本法律意见书出具之日，发行人对山 东钢铁股份有限公司拥有控制权。 2015年5月28日，山东省国资委作出关于划转山东省鲁信投资 控股集团有限公司等15户企业部分国家资本的函 （鲁国资产权 201520号）文件，将发行人国家资本及享有的权益30%划转山东 国浩律师（济南）事务所山钢集团 2017 年度第六期超短期融资券法律意见书 7 省社会保障基金理事会持有，发行人于2016年6月13日进行了工商变 更登记。 （五）发行人依法存续。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根 据法律、 行政法规及 山东钢铁集团有限公司章程 （以下简称 “公 司章程”）规定或因其他任何原因而导致终止的情形，为依法有效 存