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1、 -1- 关于天津市旅游（控股）集团有限公司发行 2018 年度第一期短期融资券之法律意见书 关于天津市旅游（控股）集团有限公司发行 2018 年度第一期短期融资券之法律意见书 编号：2018LYJT(DP-1)/DLX(LC)001-1 天津德利信律师事务所（以下称“本所” ）于 2000 年 1 月 6 日经天津市司法 局批准成立，为具有合法执业资格的合伙制律师事务所。同时，已在中国银行间 市场交易商协会（以下称“交易商协会” ）进行了备案。 现本所接受天津市旅游（控股）集团有限公司（以下称“发行人” ）的委托， 指派刘春田、程伟二位律师（ “本所律师” ）就发行人发行 2018 年度第一
2、期短期 融资券（以下称“本期短期融资券” ）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书 （以下称“本法律意见书” ） 。 为出具本法律意见书，本所律师应声明的事项 一、本所律师出具本法律意见书的相关依据为： 为出具本法律意见书，本所律师应声明的事项 一、本所律师出具本法律意见书的相关依据为： 1、 中华人民共和国公司法 （ “公司法” ） ； 2、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （ “管理办法” ） ； 3、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （ “业务指引” ） ； 4、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （ “发行规则” ） ； 5、 银行间债券市场非金融企业债务融资
3、工具募集说明书指引 （ “募集说明 书指引” ） ； 6、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （ “信息披露规 则” ） ； 7、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （ “中介服务规 则” ） ； 8、其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 故，本所律师依据前述法律及相关规定，按照交易商协会规则指引，以及我 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和 有关事实进行了核查和验证，特出具本法律意见书。 二、本所律师为出具本法律意见书承诺如下： 二、本所律师为出具本法律意见书承诺如下： 1、依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
4、现行法律、法 规和规则指引发表法律意见。 -2- 2、本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 发行本期短期融资券的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为本期短期融资券注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4、本所同意发行人在本期短期融资券发行所涉及的天津市旅游（控股） 集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 (以下称“募集说明书”) 中全部或部分地引用本法律意见书的有关内容，但发行人进行引用时，不得因引 用而导致法
5、律上的歧义或者曲解。本法律意见书仅供发行人为本期短期融资券发 行之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他商业目的。 5、发行人已向本所保证：发行人向本所提供的为出具本法律意见书必须的 原始书面材料、副本材料或口头陈述及说明均真实、准确、完整、合法、有效； 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 不存在任何虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。 6、本法律意见书仅就本期短期融资券发行有关的法律问题发表意见，不对 会计、审计、信用评级、投资决策等其他专业事项发表评论或意见。本法律意见 书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告等文件中某些数
6、据及/或结论的 全部或部分引述，并不代表本所对引述的数据及/或结论的真实性、准确性作出 任何明示或默示的保证。 正文 一、发行主体 正文 一、发行主体 1、发行人历史沿革 为落实天津市人民政府机构改革实施方案 ，进一步推进政企分开，中共 天津市委、天津市人民政府（ “市政府” ）于 2000 年 6 月 15 日联合下发关于天 津市旅游局改制为天津市旅游（控股）集团有限公司的通知 ，决定“将天津市 旅游局改制为天津市旅游（控股）集团有限公司，该公司为国有独资公司，对市 政府授权范围内的国有资产行使出资者的权利，并承担保值增值责任。原旅游局 的有关行政和行业管理职能转由天津市旅游发展委员会办公室
7、承担” 。 2002 年 5 月 20 日，天津市旅游（控股）集团有限公司经原天津市工商行政 管理局核准设立，并取得编号为 120000000007255 号的营业执照 。 -3- 根据天津市财政局关于同意调整天津市旅游（控股）集团有限公司授权经 营国有资产总额的批复 （津财建一【2002】11 号） ，发行人原有注册资本为人 民币（下同）10,041.40 万元，全部由天津市人民政府国有资产监督管理委员会 （ “天津市国资委” ）认缴出资。 根据发行人董事会决议和修改后的公司章程 ，以及天津市国资委关于 同意旅游集团增加注册资本并修改公司章程的批复 （津国资企改【2011】274 号）的文件
8、规定，天津市国资委以国有建设用地使用权出资，为发行人新增注册 资本 28,827.36 万元。截至 2011 年 11 月 4 日，发行人实收资本为 38,868.7568 万元。 2015 年 5 月 28 日，天津市国资委作出市国资委关于向部分市管企业增资 的通知 （津国资预算【2014】73 号） ，天津市国资委以现金方式向发行人增资 300 万元，发行人实收资本增至 39,168.7568 万元。 2017 年 9 月 16 日，天津市国资委作出市国资委关于以国有土地政府作价 出资方式对旅游集团增资的通知 （津国资企改201722 号） ，天津市国资委以 国有土地作价出资方式对发行人进
9、行增资 6,851.8908 万元，发行人实收资本增 至 46,020.6476 万元。 2017 年 9 月 28 日，天津市国资委作出市国资委关于天津市旅游（控股） 集团有限公司 15%股权向天津国兴资本运营有限公司增资的通知 （津国资企改 201724 号） ，决定： “市国资委以天津市旅游（控股）集团有限公司 15%股权向 天津国兴资本运营有限公司增资，增资额为经评估的天津市旅游（控股）集团有 限公司净资产值的 15%。增资金额以经核准或备案的评估净资产值为准，具体采 用旅游集团混合所有制改革为目的的评估报告（评估报告基准日为 2017 年 3 月 31 日）数值” 。同日，天津市国资
10、委作出变动企业产权登记信息表 ，现旅游 集团的出资人分别为天津市国资委，实收国家出资 39,117.55046 万元；天津国 兴资本运营有限公司（以下称“国兴资本公司”） ，实收国有法人出资 6,903.09714 万元等。同年 9 月 28 日，天津市市场和质量监督管理委员会（以下称“天津市 市场委” ）核准发行人由有限责任公司(国有独资)变更为有限责任公司；实收资 本为由 39,168.7568 万元变更为 46,020.6476 万元。 因此， 本所律师认为： 发行人是依据我国法律规定注册成立的有限责任公司， 为具有独立法人资格的企业法人，且设立及历次增资行为、股权变更合法合规。 2、现
11、发行人的股权结构 -4- 单位：人民币万元 股东名称 出资金额 出资比例股东名称 出资金额 出资比例 天津市国资委 39,117.55046 85% 国兴资本公司 6,903.09714 15% 3、根据发行人的股权结构及经核准的经营范围（具体详见本法律意见书第 四条第 4 款第项） ，发行人为非金融企业。 3、截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得交易商协会会员资格。 4、截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续。 因此，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终 止或解散的情形。 鉴于如上，本所律师认为鉴于如上，本所律师认为：发行人为在中华人民共和国（ “中国” ）
12、境内依法 设立，合法存续的具有独立企业法人资格的非金融企业，其历史沿革变化的情况 合法合规。同时，发行人已取得交易商协会会员资格。因此，发行人符合管理 办法第二、四条及业务指引第二条的相关规定，具备发行本期短期融资券 的主体资格。 二、发行程序 二、发行程序 1、内部决议 2017 年 10 月 20 日，中共天津市旅游（控股）集团有限公司委员会召开 2017 年第 31 次党委会，就旅游集团申请短期融资券事宜进行了讨论，并形成了 天津旅游集团党委会决议 ，决定： “同意天津市旅游（控股）集团有限公司向 中国银行间市场交易商协会提交注册金额不超过人民币 6 亿元（含）的短期融资 券注册申请，
13、并在最终取得的注册额度范围内根据向中国银行间市场交易商协会 的相关业务规则发行短期融资券。 渤海银行股份有限公司作为此次发债的承办券 商，发行期限为 1 年，募集资金用于集团及其子公司偿还金融机构借款及债券的 本金及利息、补充营运资金” 。 2017 年 10 月 20 日，发行人召开 2017 年度第二十三次董事会临时会议， 就旅游集团申请短期融资券事宜进行了审议，审议并通过了以下决议： “同意 -5- 天津市旅游（控股）集团有限公司向中国银行间市场交易商协会提交注册金额不 超过人民币 6 亿元（含）的短期融资券注册申请，并在最终取得的注册额度范围 内根据向中国银行间市场交易商协会的相关业务
14、规则发行短期融资券。 渤海银行 股份有限公司作为此次发债的承办券商，发行期限为 1 年，募集资金用于集团及 其子公司偿还金融机构借款及债券的本金及利息、补充营运资金” 。 2017 年 12 月 19 日，天津市国资委向发行人下发市国资委关于旅游集 团注册发行短期融资券的批复 （津国资财经201743 号） ，批复： “同意你公司 向相关主管部门申请注册发行不超过 6 亿元人民币的短期融资券，期限不超过 1 年，募集资金用于偿还债务及流动资金”等。 2017 年 12 月 27 日，发行人股东会召开 2017 年度第 3 次临时会议，审议 并通过股东会决议 （津旅集股20173 号） ，决议：
15、 “全体股东（占公司股本 100%）一致同意：天津市旅游（控股）集团有限公司向中国银行间市场交易商协 会提交注册金额不超过人民币 6 亿元（含）的短期融资券，并在最终取得的注册 额度范围内根据中国银行间市场交易商协会的相关业务规则发行短期融资券。 渤 海银行股份有限公司作为此次发债的主承办券商，发行期限为 1 年，募集资金用 于偿还金融机构借款、债券的本金和利息及补充营运资金” 。 本所律师经核查后认为： 上述发行人内部决策机构会议的召开及决议程序符 合我国公司法及发行人公司章程的相关规定，其决议内容合法有效。因 此，本期短期融资券发行已经取得发行人内部决策机构的批准。 鉴于如上， 本所律师认
16、为：鉴于如上， 本所律师认为： 发行人发行本期短期融资券已经取得了必要的授 权和批准。 2、本期短期融资券的注册或备案 发行人于 2018 年 7 月 13 日在交易商协会取得编号为中市协注2018CP107 号的接受注册通知书 ，同意： “你公司短期融资券注册金额为 6 亿元，注册额 度自本通知书落款之日起 2 年内有效，由渤海银行股份有限公司主承销”等。 根据发行人提供的募集说明书 ，本期短期融资券的注册额度为陆亿元整 （ RMB600,000,000.00 ）； 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 金 额 为 叁 亿 元 整 （RMB300,000,000.00） ；期限为 1 年；面值为壹佰元（RMB100.00） ；发行利率通 过集中簿记建档、集中配售的方式发行等。 鉴于如上，本所律师认为：鉴于如上，本所律师认为：本期短期融资券发行的期限和利率符合管理办 法第二条、 业务指引第二条的规定。 -6- 三、发行文件及
