《南通市经济技术开发区总公司2018第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南通市经济技术开发区总公司2018第一期超短期融资券法律意见书（20页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、2 江苏竹辉律师事务所 关于南通市经济技术开发区总公司 发行 2018 年度第一期超短期融资券 之 法律意见书 南通市经济技术开发区总公司: 江苏竹辉律师事务所( 以下简称“本所”) 接受南通市经济技术开发区总公司 （以下简称“发行人”或“公司”） 的委托担任发行人发行 2018 年度第一期超短期融 资券(以下简称“本期超短期融资券”）的专项法律顾问。 本所律师根据 中华人民共和国全民所有制工业企业法 、 中华人民共和国 中国人民银行法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下 简称“ 管理办法 ” ）以及中国银行间市场交易商协会制定的银行间债券市场非 金融企业超短期融资券业务
2、规程 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则和其他相关法律、法规和规范性文件（以下文 件合称“ 管理办法及其配套文件” ） 的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 第一节 声明事项 一、 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实， 并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、 法规以及中国人民银行和交易商协会的相 关规定之理解发表法律意见。 本所律师承诺已严格履行法
3、定职责， 遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本期超短期融资券发行的合法合规进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、 发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的原始材料、 副 本材料以及其他文件资料。发行人保证上述文件资料真实、准确、完整，且无隐 瞒、虚假或误导之处；文件上所有签字或印章真实，复印件与原件一致。 三、 本所律师基于对本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实的了 解，及对现行法律、法规和规则指引的理解出具本法律意见书，并不对有关发行 人的信用评级、审计等专业事项发表意见。本所律师对审计结论、财务数据、信 用评级结论及依据的引用，
4、并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证。 对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实， 本所律师基于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明 文件出具法律意见。 3 四、 本所律师同意将本法律意见书作为本期超短期融资券发行必备的法律文 件随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 五、 本所律师同意发行人部分或全部在发行本期超短期融资券的 募集说明 书 中自行引用或按发行要求引用本法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 六、 本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目
5、的使用， 非经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 1.1 发行人的基本情况 发行人系南通市经济技术开发区管理委员会全资设立的全民所有制企业,目 前持有南通市工商行政管理局于颁发的企业法人营业执照 （统一社会信用代 码 9132060013831116XE） ，住所位于南通市经济技术开发区星湖大厦，法定代表 人王志兵，注册资本 757546 万元人民币，经营范围为“自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（不另附进出口商品目录） ，国家规定的专营进出口商品和国 家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务开展对销贸易和
6、 转口贸易。开展对外经济技术合作业务，向境外派遣工程，生产及服务行业的劳 务人员（不含海员） 。城市基础设施建设（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。 ）”，营业期限为长期。 1.2 发行人的控股股东和实际控制人 经核查，发行人是南通市经济技术开发区管理委员会全资设立的国有企业， 由南通市经济技术开发区管理委员会履行出资人职责， 对发行人实行国有资产授 权经营， 截至法律意见书出具之日， 南通市经济技术开发区管理委员会系发行人 唯一出资人， 发行人的控股股东及实际控制人为南通市经济技术开发区管理委员 会。 发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况， 也不存在任何的股
7、 权争议情况。 （二）发行人为非金融企业 根据本所律师核查， 发行人的经营范围为： 自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（不另附进出口商品目录） ，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进 4 出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务开展对销贸易和转口贸 易。开展对外经济技术合作业务，向境外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员 （不含海员） 。城市基础设施建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） ，本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 经核查,发行人系交易商协会注册会员，且愿意接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的历史沿革合法合规
8、 根据南通市经济技术开发区管委会(以下简称“开发区管委会”发区通开发管 （1992） 516 号”批复， 发行人于 1992 年 12 月 26 日成立， 初始注册资本为 15,000 万元人民币。 2005 年 5 月 28 日，根据关于同意南通市经济技术开发区总公司增加注 册资本的批复(“通开发管（2005）210 号”1 及“通开发管（2005）515 号”文件， 国家级南通市经济技术开发区管委会通过国有土地使用权作价增资 19,500 万元 人民币，发行人注册资本增至人民币 34,500 万元，此次出资已经南通普发会计 师事务所通普会验字（2005）124 号验资报告验证。因未在六个月
9、内办理国有土 地使用权出资变更手续，根据南通市经济技术开发区管理委员会“通开发管 2005515 号”文件， 撤销“通开发管2005210 号”文， 发行人实收资本仍为 15,000 万元。 2007 年 7 月 16 日，根据关于恳请市政府批准将位于南通农场二号江堤外 侧的国有土地作价注入给南通经济技术开发区总公司的请示 (“通开发管 （2007） 122 号”2 及南通市人民政府 2007 年 4 月 23 日批示同意，发行人股东以货币出 资 20,946 万元、土地使用权出资 49,400 万元。此次出资后，发行人注册资本 增至人民币 85,346 万元， 实收资本 85,346 万元，
10、 此次出资已经南通爱德信会计 师事务所有限公司通爱会内验（2007）70 号验资报告验证。 2008 年 7 月 3 日，根据南通市经济技术开发区党工委管委会办公室办文 单 (“通开发管 （2008） 596 号”9， 管委会以货币形式向发行人增资人民币 30,000 万元，此次增资后发行人注册资本增加至人民币 115,346 万元，此次出资已经南 通正华联合会计师事务所正华会验字（2008）第 057 号验资报告验证。 2009 年 4 月 7 日，根据南通市经济技术开发区党工委管委会办公室办文 单 (“通开发管 （2009） 229 号”)， 管委会对发行人增加投资人民币 20,600 万
11、元， 本次增资后发行人注册资本增加至人民币 135,946 万元， 此次出资已经南通普发 会计师事务所通普会验字（2009）117 号验资报告验证。 2010 年 3 月 17 日，根据南通市经济技术开发区党工委管委会办公室办文 5 单(“通开发管（2009）229 号”)，管委会对发行人增加投资人民币 400 万元， 发行人注册资本增加为 136,346 万元， 此次验资已经南通普发会计师事务所通普 会验字（2010）077 号验资报告验证。 2010 年 12 月 16 日，根据南通市经济技术开发区党工委管委会办公室办 文单 （ “通开发管（2010）512 号” ）和南通市经济技术开发区
12、财政局关于同意 南通市经济技术开发区总公司增加注册资本的批复（ “通开发财政 （2010） 57 号” ） ， 管委会对发行人增加投资人民币 7,054 万元，发行人注册资本增加至人民币 143,400 万元，此次出资已经南通大华联合会计师事务所通大华会内验（2010） 138 号验资报告验证。 2011 年 12 月 26 日，根据南通市经济技术开发区党工委管委会办公室办 文单(“通开发管（2010）512 号”)和南通市经济技术开发区财政局关于同意 南通市经济技术开发区总公司增加注册资本的批复（通开发财政 （2011） 73 号） ， 管委会对发行人增加投资 8,500 万元，本次增资完成
13、后，发行人注册资本增加至 人民币 151,900 万元，此次验资已经南通大华联合会计师事务所通大华会内验 （2011）137 号验资报告验证。 2012 年 11 月 30 日，根据南通市经济技术开发区党工委管委会办公室办 文单 （ “通开发管（2010）521 号” ）和南通市经济技术开发区财政局关于同意 南通市经济技术开发区总公司增加注册资本的批复(“通开发财政（2012）52 号”)，管委会对发行人增加投资 4,446 万元，本次增资完成后，发行人注册资本 增加至人民币 156,346 万元， 此次验资已经南通大华联合会计师事务所通大华会 内验（2012）111 号验资报告验证。 201
14、4 年 7 月 22 日，根据南通市经济经济开发区管委会文件（ “通开发管 2014252 号” ） ，管委会对发行人增加投资 150,000 万元，本次增资完成后，发行 人注册资本增加至人民币 306,346 万元，此次验资已经南通大华联合会计师事 务所（通大华会内验（2014）025 号）验资报告。 2015 年 7 月 27 日，根据开发区管委会关于同意南通市经济技术开发区总 公司增加注册资本的批复(“通开发管（2015）243 号”)，开发区管委会以货币 形式对发行人增加投资 150,000.00 万元，本次增资完成后，发行人注册资本增 加至人民币 456,346.00 万元， 此次验
15、资已经南通大华联合会计师事务所“通大华 会内验（2015）010 号”验资报告验证。 2015 年 12 月 30 日，根据开发区管委会关于同意南通市经济技术开发区 总公司增加注册资本的批复(“通开发管（2015）488 号”)，开发区管委会以货 币形式对发行人增加投资 1,200.00 万元，本次增资完成后，发行人注册资本增 加至人民币 457,546.00 万元， 此次验资已经南通大华联合会计师事务所“通大华 会内验（2015）021 号”验资报告验证。 6 2017 年 7 月 14 日，根据开发区管委会关于同意南通市经济技术开发区总 公司增加注册资本的批复(“通开发管（2017）82
16、号”)，开发区管委会以货币形 式对融资人增加投资 300,000.00 万元，本次增资完成后，融资人注册资本增加 至人民币 757,546.00 万元，此次验资已经南通大华联合会计师事务所“通大华会 内验（2017）009 号”验资报告验证。 截止本法律意见书出具日，发行人无“名股实债” 、股东借款、借贷资金等债 务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 经本所律师检查验证，发行人的设立及历次股本变动均履行了相关法律手 续，股本变动合法、合规、真实、有效。 （五）发行人依法存续 经核查， 本所律师认为， 发行人成立至今合法存续， 不存在根据法律、 法规、 规范性文件及公司章程需予终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立的全民所有制企业，历史沿革合法 合规，目前有效存续，不存在应当终止经营的情形，其有权从事符合中国法律、 法规规定并经工商行政管理局登记核准之经营范围内的经营活动， 不存在根据中 国法律、 法规或公司章程规定需要终止的情形
