《南通高新技术产业开发区总公司2017第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南通高新技术产业开发区总公司2017第一期短期融资券法律意见书（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 江苏宏邺律师事务所关于江苏宏邺律师事务所关于 南通高新技术产业开发区总公司南通高新技术产业开发区总公司 20172017 年度第一期短期融资券之法律意见书年度第一期短期融资券之法律意见书 致：南通高新技术产业开发区总公司致：南通高新技术产业开发区总公司 江苏宏邺律师事务所（以下简称“本所” ）接受南通高新技术产业开发区总 公司（以下简称“发行人” ）的委托，担任发行人本期发行“南通高新技术产业 开发区总公司 2017 年度第一期短期融资券” （以下简称“本期发行”或“短期融 资券”或“本期短期融资券”或“本期短期融资券发行” ）的专项法律顾问，并 为本期短期融资券的发行出具本法律意见书。
2、 本所律师根据中华人民共和国全民所有制工业企业法 （以下简称“ 全民 所有制工业企业法 ” ） 、中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 （以下简称“管理办法 ” ）以及中国银行间市场交易商协 会（以下简称“交易商协会” ）制订的银行间债券市场非金融企业短期融资券 业务指引 （以下简称 “ 业务指引 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册规则 ” ）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）等有关法律、法规和规范性文件（以 下简称“法律法规和配套规范性文件” ）的规定出具本法律意见书。 对本所出
3、具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的 真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具 2 有一致性。 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力、有权机关说明和现金流 分析等专业内容， 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专
4、业报告 中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、 准确性作出任何明示或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行所必备的法律文件，并随同其 他材料一同向交易商协会进行报送；同意将本法律意见书作为公开披露文件。但 本法律意见书仅供发行人为本期
5、发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不 得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照交易商协 会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行 人的本期发行出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 发行人成立于1992年12月1日，其前身为南通县开发建设总公司，系依据南 通县建设委员会下发的关于同意建办南通县开发建设总公司的批复成立的全 3 民所有制企业，成立时主管部门为南通县城南开发区综合开发指挥部（后历次更 名为“通州市经济技术开发区管理委员会”、 “江苏省通州经济开发区管理委员 会”、“江苏省南通高
6、新技术产业开发区管理委员会”、“南通高新技术产业开 发区管理委员会”）。2009年12月，江苏省通州经济开发区管理委员会与南通市 通州区土储中心签署南通市通州经济开发区总公司联营合同，共同出资成立 联营企业。2015年9月，根据南通市通州区政府批复同意，南通市通州区土储中 心将其对发行人的联营份额全部转让给南通高新技术产业开发区管理委员会 （以 下简称“南通高新区管委会”），同时，发行人企业性质变更为全民所有制企业， 并依法完成工商变更登记。 经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证，系具 有独立法人资格的非金融企业。 发行人现持有统一社会信用代码为 91320612138
7、386575J 的营业执照 ，住 所为南通高新区新世纪大道 266 号江海智汇园 A1 号楼三层，法定代表人为张单 华，注册资本为 212,400 万元人民币，企业类型为全民所有制，经营范围为：房 地产开发；工业项目开发；地基与基础工程专业承包；房屋拆迁；基础设施及配 套工程建设投资； 物业管理； 建筑金属材料销售； 市政工程、 道路桥梁工程施工； 新材料开发利用；农业项目开发；环保基础设施建设投资。 （依法须经批准的项 目， 经相关部门批准方可开展经营活动） 。 营业期限自 1992 年 12 月 01 日至 2030 年 12 月 01 日。 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有
8、独立法人资格的非金融企业， 且为接受交易商协会自律管理之机构。截至本法律意见书出具之日，发行人成立 以来的历次变更已经取得有权机关审批，并依法完成相应工商变更登记，符合法 律法规和配套规范性文件及南通高新技术产业开发区总公司章程 （以下简称 “ 公司章程 ” ）规定，历史沿革合法合规，不存在法律法规和配套规范性文件 及发行人公司章程规定的需要终止、解散的情形，其存续合法有效。 4 二、发行程序二、发行程序 经核查，为发行本期短期融资券，发行人董事会已于 2014 年 7 月 14 日作出 决议，同意发行人注册发行总额不超过 15 亿元的短期融资券,期限不超过一年； 发行人出资人已于 2014
9、年 8 月 5 日作出决议，同意发行人注册发行金额不超过 15 亿元的短期融资券，期限不超过一年。在上述决议出具之时，发行人的企业 类型仍为联营， 发行人董事会和出资人在当时出具的决议符合当时公司章程的规 定，合法有效。 此外，发行人现出资人南通高新区管委会于 2015 年 11 月 13 日出具决定， 同意发行人发行本期短期融资券， 并追认发行人原董事会于 2014 年 7 月 14 日作 出决议的效力和发行人原出资人于 2014 年 8 月 5 日作出决议的效力。 2016 年 4 月 6 日， 发行人取得交易商协会出具的 “中市协注2016CP125 号” 接受注册通知书 （以下简称“
10、接受注册通知书 ” ） ，注册金额为 15 亿元，注 册额度自接受注册通知书落款之日起 2 年内有效。 因此，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序就本期短期融资券的发 行作出决议，决议的内容与程序合法合规。根据注册规则及管理办法的 有关规定，发行人尚须就本期短期融资券的发行向交易商协会申请备案。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）根据南通高新技术产业开发区总公司 2017 年度第一期短期融资券 募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ， 募集说明书分为十三章，包括了 释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财 务状况、企业资信情况
11、、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、投资者 保护机制、发行有关机构及备查文件等，包含了法律法规和配套规范性文件所要 求披露的主要事项，符合业务指引和银行间债券市场非金融企业债务融资 5 工具募集说明书指引的相关规定。 （二）发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信” ） 为本期短期融资券发行提供信用评级服务。经中诚信综合评定，本期短期融资券 债项信用等级为 A-1 级，本期短期融资券发行人主体信用等级为 AA 级，评级展 望稳定。经本所律师核查，中诚信系经中国人民银行认可的信用评级机构，其与 发行人不存在关联关系，具备中介服务规则规定的业务资质。 （三）发行人委托江苏
12、宏邺律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏宏邺 律师事务所持有律师事务所执业许可证等开展业务所需资质文件，且签字律 师均持有执业证书， 律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系， 具备 中 介服务规则规定的业务资质。 （四） 发行人委托中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙） （以下简称 “中 兴财光华” ）为发行人 2014 年度、2015 年度财务报表提供审计服务，发行人委 托江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“公证天业” ）为发行 人提供 2016 年度财务报表审计服务。经本所律师核查，发行人 2014 年度、2015 年度财务数据的审计机构为中兴财光华，后因中兴财
13、光华服务合同到期，根据南 通高新区管委会的要求，发行人重新遴选审计机构，经过比选，最终确定由公证 天业提供 2016 年度审计服务，更换理由并无不当。 经本所律师核查，中兴财光华和公证天业均持有会计师事务所执业证书 等开展业务所需资质文件，且签字注册会计师均持有执业证书，审计机构及签字 注册会计师与发行人均不存在关联关系， 具有 中介服务规则 规定的业务资质。 （五）发行人委托中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投” ）作 为本期发行的主承销商，委托中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行” ） 作为本期发行的联席主承销商，共同承销本期短期融资券。经本所律师核查，中 信建投、中信银行均系
14、合法成立并依法存续的金融机构，且与发行人均不存在关 6 联关系，具有中介服务规则规定的业务资质。 综上，本所律师认为，本期短期融资券的发行文件符合交易商协会自律规则 的有关规定，为本期发行提供服务的有关机构具备相关资质，且与发行人不存在 关联关系， 本期发行符合法律法规和配套规范性文件规定的企业发行短期融资券 的各项合规性条件。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）注册金额 根据公证天业于 2017 年 6 月 9 日出具的“苏公 W（2017）A993 号” 南通 高新技术产业开发区总公司审计报告（2016 年度） 的记载，截至
15、 2016 年 12 月 31 日，发行人合并后所有者权益（含少数股东权益）为人民币 9,167,903,113.89 元。 发行人无其他待偿还的短期融资券。 发行人本次短期融资券注册金额为人民 币 15 亿元，本期拟发行金额为人民币 8 亿元，因此，待本期短期融资券成功发 行后，发行人已发行待偿还的短期融资券余额为 8 亿元，约占发行人最近一期经 审计净资产的 8.73%。 因此，本所律师认为，发行人本期发行符合业务指引第四条关于短期融 资券待偿还余额不得超过企业净资产的 40%的规定。 （二）募集资金用途 根据募集说明书披露，本期短期融资券发行拟募集资金 8 亿元，全部用 于偿还发行人及下
16、属子公司有息债务。 7 因此， 本所律师认为， 本期短期融资券募集资金用途符合国家相关法律法规、 国家产业政策及业务指引第五条的规定。 （三）公司治理情况 经核查，发行人设经理 1 人，实行经理负责制。发行人经理职责权限明确、 经理根据出资人的授权履行其决策职能。 因此，本所律师认为，发行人具备健全的组织机构及议事规则，该组织机构 及议事规则以及相应人员的任职均符合全民所有制工业企业法和发行人公 司章程的相关规定。 （四）业务运营情况 1、根据募集说明书披露并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至 本法律意见书出具之日，发行人的经营范围合法合规，符合国家产业政策。 2、根据募集说明书披露并经本所律师适当核查，截至 2017 年 6 月末， 发行人部分在建工程合规性批文尚未齐全， 其中南通高新区城西幼儿园建设工程 项目， 已取得 “通行审投审 2016 27 号” 项目建议书批复、 “
