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1、 1 重庆华森制药重庆华森制药股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明书说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 不超过4,006万股，占本次公开发行后公司股份总数的比例不 低于10%，本次发行不涉及老股转让 每股发行价格： 4.53元 预计发行日期： 2017年10月11日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 40,006万股 本次发行前股东、实际 控制人所持股份的流通 限制及自愿锁定的承 诺： 1、公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺： （1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他
2、人管理成都地建直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。（2）若发行人上市后6个月内发生公司股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行 价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发 行价的情形，成都地建所持华森制药股票的锁定期限自动延长 6个月。 2、公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺：（1）自 发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。（2）若发行人上市后6个月内发生公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发
3、行价（若公司股票在此期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调 整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情 形，本人直接和间接所持发行人股票的锁定期限自动延长6个 月。游洪涛和王瑛同时承诺不会因本人职务变更、离职等原因 而放弃履行此项承诺。 3、担任公司董事/高级管理人员的股东游洪涛、王瑛承诺：持 股锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；如本人不 再担任公司董事/高级管理人员，则本人自不再担任公司董事/ 2 高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。 4、担任公司董事、高级管理人员
4、的股东刘小英承诺：（1）自 公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）前述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员 期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；如本人不再担任公司董事、高级管理人员，则本人自不 再担任公司董事、高级管理人员之日起半年内将不转让本人所 持公司的股份。（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应 相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价 的情形，本
5、人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人 承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。 5、公司自然人股东张书华、王保柱、王忠友承诺：自公司股 票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商）： 第一创业摩根大通证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2017年10月10日 重庆华森制药股份有限公司招股说明书 发行人声明 3 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人
6、和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其
7、他专业顾问。 重庆华森制药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大 事项提示： 一、本次发行的决策程序及内容 本公司于 2016 年 5 月 18 日依法定程序召开了 2016 年第三次临时股东大 会、于 2017 年 5 月 18 日依法定程序召开了 2017 年第二次临时股东大会、于 2017 年 8 月 28 日依法定程序召开了第一届董事会第十七次会议，会议分别审 议通过了关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 在深圳证券交易所上市的议案 、 关于决议有效期延长的议 案 、关于
8、修改关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股 票并在深圳证券交易所上市的议案的议案（简称“上市议案”）。根据上述 议案，本公司将公开发行不超过 4,006 万股人民币普通股股票并在深圳证券交 易所上市，发行对象为符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立 A 股股 票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本 次发行不涉及老股转让。股东大会授权本公司董事会办理本次发行股票并上市 相关事宜。上市议案相关决议的有效期至 2018 年 5 月 18 日。 二、本次发行前股东、实际控制人所持股份的流通限制及 自愿锁定的承诺 公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公
9、司承诺：（1）自发行人股票 上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理成都地建直接和间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）若发行人上市后 6 个月内发生 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下 同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，成都地建所持华森制 重庆华森制药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 5 药股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺：（1）自发行人股票上市 之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
10、本人直接和间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。（2）若发行人上市后 6 个月内发生公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人直接和间接所持发行人股票 的锁定期限自动延长 6 个月。游洪涛和王瑛同时承诺不会因本人职务变更、离 职等原因而放弃履行此项承诺。 担任公司董事/高级管理人员的股东游洪涛、王瑛承诺：持股锁定期满后， 在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公 司股份总数的 25%；如本人不
11、再担任公司董事/高级管理人员，则本人自不再担 任公司董事/高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。 担任公司董事、高级管理人员的股东刘小英承诺：（1）自公司股票上市之 日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。 （2）前述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；如本 人不再担任公司董事、高级管理人员，则本人自不再担任公司董事、高级管理 人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。 （3）若公司上市后 6 个月内 发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
12、行价（若公司股票在此期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下 同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的 锁定期限自动延长 6 个月。本人承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃 履行此项承诺。 公司自然人股东张书华、王保柱、王忠友承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。 三、主要股东持股及减持意向的承诺 重庆华森制药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 6 公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺：（1）成都地建将严 格根据证券监管机构
13、及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文 件的有关规定以及成都地建就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售 事项，不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（2）若成都 地建在锁定期届满后两年内减持华森制药股份的，减持股份方式应符合上市 公司大股东、董监高减持股份的若干规定等相关法律、法规、规章的规定， 减持价格不低于发行价（指华森制药首次公开发行股票的发行价格，若华森制 药股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行 价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在成 都地建承诺的锁定期届满后 24 个月内，成都地建合计减持华森
14、制药的股份数量 不超过其所持华森制药股份总数额的 10%。（3）成都地建确定依法减持华森 制药股份前，应提前三个交易日予以公告。成都地建将严格按照证券监管机构 及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行减持操 作，并及时、准确地履行有关信息披露义务。（4）如成都地建在减持股份时未 按上述要求执行，成都地建将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开 说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的华 森制药股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。（5）成都地建将继续 履行之前已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期 限届满后，将
15、严格按照中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定 （中国证券监督管理委员会公告20179 号）及深圳证券交易所深圳证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等关 于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有 新规定的，将严格遵守相关规定执行。 担任公司董事/高级管理人员的股东游洪涛、王瑛承诺：（1）本人将严格 根据证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件 的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项， 不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（2）如本人所持发 行人股票在锁定期满
16、后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票 在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相 重庆华森制药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 7 应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在遵守股份 转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起 24 个月内，本人合计减持比例不超过本人所持公司股份总数额的 10%。（3）持 股限售期结束后，本人将综合考虑个人的资金需求、投资安排等各方面因素确 定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予 以公告。本人转让所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法 规的规定。（4）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将 严格按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性 文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。（5）如 本人在减持股份时未按上述要求执行，本人将在股东大会及中国证监会指定的 披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉，且
