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1、南京新港开发总公司 2018 年度第九期超短期融资券募集说明书 I 声明声明 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不表明交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任 何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。 投 资者购买本公司本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承 担个别和连带
2、法律责任。 本公司负责人、 主管会计工作的负责人和会计部门负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融 资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十四章备查 文件”。 南京新港开发总公司 2018 年度第九期超短期融资券募集说明书 II 目录目录
3、 第一章释义 4 第二章风险提示 7 一、超短期融资券的投资风险 7 二、发行人的相关风险及说明 7 第三章发行条款 17 一、发行条款 17 二、发行安排 18 第四章募集资金运用 20 一、募集资金用途 20 二、发行人承诺 20 三、募集资金的管理 21 四、偿债计划与偿债保障措施 21 第五章发行人基本情况 24 一、发行人概况 24 二、发行人历史沿革 24 三、发行人股权结构及实际控制人情况 27 四、独立性经营情况 28 五、重要权益投资情况 28 六、发行人治理情况 28 七、董事、监事及高级管理人员情况和员工情况 28 八、主营业务情况 30 九、在建工程和拟建工程 70 十
4、、发行人发展战略 71 十一、发行人所在行业状况 72 十二、发行人行业地位及竞争态势分析 81 十三、发行人符合国家法律法规及相关产业政策要求的相关情况 83 十四、其他经营重要事项 85 第六章发行人主要财务状况 86 一、财务概况 86 二、发行人主要财务数据 87 三、公司财务状况分析 97 四、公司有息债务情况 121 五、关联方关系及交易情况 125 六、或有事项 129 七、资产受限情况及其他被限制处置事项 131 八、发行人持有金融衍生产品、大宗商品期货、理财产品情况 132 九、海外投资情况 132 十、其他重要事项 132 南京新港开发总公司 2018 年度第九期超短期融资
5、券募集说明书 III 十一、直接债务融资计划 132 十二、其他财务重要事项 132 第七章发行人资信状况 133 一、近三年历史主体评级 133 二、公司其他资信情况 133 三、其他资信重要事项 138 第八章发行人 2018 年二季度基本情况 139 一、发行人 2018 年 1-6 月主营业务情况 139 二、发行人 2018 年二季度重点会计科目变化 139 三、2018 年二季度资信状况变动情况 .141 四、重大不利变化排查 146 第九章本期超短期融资券担保 147 第十章本期超短期融资券税务等相关问题 148 一、增值税 148 二、所得税 148 三、印花税 148 第十一
6、章发行人信息披露工作安排 149 一、超短期融资券发行前的信息披露 149 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 149 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 150 四、到期兑付信息披露 150 第十二章违约责任与投资者保护机制 152 一、违约责任 152 二、违约事件 152 三、投资者保护机制 152 四、不可抗力 157 五、弃权 158 第十三章本次超短期融资券发行的有关机构 159 第十四章备查文件 162 附录：主要财务指标计算公式 164 南京新港开发总公司 2018 年度第九期超短期融资券募集说明书 4 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列
7、词汇具有以下含义： 名称名称 含义含义 一、一般术语一、一般术语 本公司/公司/发行人/南 京新港 指 南京新港开发总公司 超短期融资券/超短融 指 由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的，约定在一定期限内还本付息的债务 融资工具 注册总金额 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的超 短期融资券最高待偿额度 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 本期超短期融资券 指 公司本次发行的南京新港开发总公司 2018 年 度第九期超短期融资券 募集说明书 指 公司为发行本期超短期融资券而根据有关法律 法规制作的 南京新港开发总公司 2018 年度第 九期超短期融资券募集说明书 主承销商
8、 指 中信银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承 销商组成的承销团 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间 后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记 管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资 工具利率(价格)及数量意愿，按约定的定价和 配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售 的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现 形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过 程全流程线上化处理。 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建 档操作的机构，本期超短期融资券发行期间由 中信银行股份有限公司担任 申购要约 指 指南京新港开发总公司
9、2018 年度第九期超短 期融资券申购要约 南京新港开发总公司 2018 年度第九期超短期融资券募集说明书 5 承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的银行间 债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 余额包销 指 主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束 时，将售后剩余的本期超短期融资券全部自行 购入的承销方式 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 实名记账式超短期融资 券 指 采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登 记和托管的超短期融资券 银行间债券市场非金 融企业债
10、务融资管理办 法 指 中国人民银行令 【2008】 第 1 号文件公布的 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 公司法 指 中华人民共和国公司法 工作日 指 国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日） 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 人民币元 最近三年及一期/近三年 及一期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月 或2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月 末 公司章程 指 南京新港开发总公司章程 二、机构地名释义二、机构地名释义 南京国资集团 指 南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任 公司 南京高科 指
11、 南京高科股份有限公司 南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 高科置业 指 南京高科置业有限公司 仙林湖置业 指 南京高科仙林湖置业有限公司 仙林康乔 指 南京仙林康乔房地产开发有限公司 臣功制药 指 南京臣功制药股份有限公司 高科建设 指 南京高科建设发展有限公司 高科小贷 指 南京高科科技小额贷款有限公司 南京新港开发总公司 2018 年度第九期超短期融资券募集说明书 6 高科新创 指 南京高科新创投资有限公司 栖霞建设 指 南京栖霞建设股份有限公司 龙潭二期 指 龙潭地区经济适用住房（拆迁安置房）二期项 目 龙潭物流 指 南京龙潭物流基地开发有限公司 仙林开发公司 指
12、南京仙林新市区开发有限公司 东区建设公司 指 南京新港东区建设发展有限公司 南京新港开发总公司 2018 年度第九期超短期融资券募集说明书 7 第二章风险提示第二章风险提示 本期超短期融资券无担保， 风险由投资人自行承担。 投资人购买本期超短期 融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判 断。 本期超短期融资券依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承 销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价和认购本期超短期融资 券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、超短期融
13、资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期限内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经 济政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本 期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内， 如果由于不可控制的市场及环境变化， 公 司可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本 期
14、超短期融资券的按期足额兑付。 二、发行人的相关风险及说明二、发行人的相关风险及说明 （一）财务（一）财务风险风险 1、资产负债率较高的风险 近三年及一期， 公司资产负债率分别为 65.48%、 65.60%、 66.41%和 63.66%， 处于较高的水平， 随着发行人新承建项目数量的增加、 下属子公司生产经营的扩 大以及生产设备和配套设施的更新改造， 将持续存在对外融资需求。 如果宏观经 济、行业形势、产品价格以及融资环境发生不利变动时，可能造成发行人资金链 紧张和偿债困难，对发行人经营和财务状况造成一定的风险。 南京新港开发总公司 2018 年度第九期超短期融资券募集说明书 8 2、受限资
15、产规模较大的风险 截至 2018 年 3 月末，发行人受限资产为 26.32 亿元，占净资产的 11.85%。 发行人部分资产受限，将对后续融资以及资产运用带来一定的风险。 3、短期偿债压力较大的风险 报告期内，公司有息债务规模较大且持续增长。近三年及一期，发行人有息 债务（含短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付 债券、其他非流动负债）分别为 142.42 亿元、208.23 亿元、245.41 亿元和 258.27 亿元， 其中，短期债务（含短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债） 占比分别为 33.50%、26.38%、39.27%和 35.94%，发行人
16、有息债务规模总体呈扩 张态势，债务负担较重，亦存在一定短期偿债压力。 4、持续融资的风险 发行人投资项目主要集中在开发区基础设施建设和商品房销售等领域， 项目 建设周期长、投资规模大、投资回收周期长。近三年及一期，发行人经营活动净 现金流量净额分别为-53,122.48 万元、-187,026.17 万元、-735,147.18 万元和 -270,103.76 万元，总体呈下降趋势，且持续为负，发行人对筹资活动现金流依 赖程度较高。 随着发行人对开发区建设进度的加快， 公司将面临持续性融资需求。 目前阶段发行人外部融资以发行债券或债务融资工具、 银行贷款为主， 一旦发行 债券或银行贷款的融资成本、 融资条件发生不利于发行人的变化， 将对发行人的 持续融资能力产生不利影响。 5、其他应收款较大的风险 近三年及一期，发行人其他应收款分别为 928,652.59 万元、1,494,020.29 万 元、1,750,074.71 万元和 1,727,296.66 万元，占资产总额的比例分别为 19.45%、 25.59%、27.83%和 26.04%。报告期内，发
