华映科技(集团)股份有限公司2018第一期短期融资券法律意见书

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1、华映科技 2018 年度第一期短期融资券法律意见书 国浩律师 （杭州） 事务所 目目 录录 第一部分 引 言 1 一、 释义 . 1 二、 律师事务所及经办律师 . 3 三、 出具法律意见书的工作过程 . 4 四、 本所律师的声明 . 4 第二部分 法律意见书正文 6 一、 发行人的主体资格 6 二、 本次发行的授权与批准 18 三、 本次发行方案 19 四、 本次发行的发行文件及发行有关机构 21 五、 与本次发行有关的重大法律事项 26 六、 结论意见 34 第三部分 结 尾 35 华映科技 2018 年度第一期短期融资券法律意见书 国浩律师 （杭州） 事务所 1 国浩律师国浩律师（杭州）

2、事务所（杭州）事务所 关关 于于 华映科技（集团）华映科技（集团）股份有限公司股份有限公司 2018年年度度第第一一期短期融资券期短期融资券 法律意见书法律意见书 致：华映科技（集团）股份有限公司致：华映科技（集团）股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受华映科技（集团）股份 有限公司（以下简称“华映科技”或“发行人”）委托，担任其在银行间市场发 行 2018 年度第一期短期融资券 （以下简称 “本次发行” ） 的特聘专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 、 银行间债

3、券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分第一部分 引引 言言 一、一、 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 华映科技、发行人、 公司 指 华映科技（集团）股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上 市交易，股票代码为 000536 本期短期融资券或 本次发行 指 发行人在中国银行间市场发行额度为 2 亿元， 期限为 3

4、65 天的 华映科技（集团）股份有限公司 2018 年度第一期短期融资券 的行为 华映科技 2018 年度第一期短期融资券法律意见书 国浩律师 （杭州） 事务所 2 闽闽东 指 发行人前身闽东电机（集团）股份有限公司 华映百慕大 指 CHUNGHWA PICTURE TUBES（BERMUDA）LTD.中华映管 （百慕大）股份有限公司，一家在英属百慕大群岛注册的有限 公司，为发行人之控股股东 华映纳闽 指 CHUNGHWA PICTURE TUBES（L）LTD.中华映管（纳闽）股 份有限公司，一家在马来西亚纳闽注册的有限公司，为发行人 的股东之一 信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任

5、公司，为发行人的股东之一 福日电子 指 福建福日电子股份有限公司， 其股票在上海证券交易所上市交 易，股票代码为 600203，为发行人的股东之一 华映光电 指 华映光电股份有限公司，系发行人控股子公司 福建华显 指 福建华映显示科技有限公司，系发行人全资子公司 华映视讯 指 华映视讯（吴江）有限公司，系发行人控股子公司 华冠光电 指 福建华冠光电有限公司，系发行人控股子公司 科立视 指 科立视材料科技有限公司，系发行人控股子公司 福州映元 指 福州映元股权投资管理有限公司，系发行人全资子公司 华佳彩 指 福建华佳彩有限公司，系发行人全资子公司 华映科技（纳闽） 指 华映科技（纳闽）有限公司，

6、系发行人全资子公司 福州视讯 指 福州华映视讯有限公司，系发行人控股子公司 华乐光电 指 华乐光电（福州）有限公司，系发行人控股子公司 华映香港 指 华映光电（香港）有限公司，系发行人控股子公司 三帝玻璃 指 福建三帝光学玻璃有限公司，系发行人控股子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 华映科技 2018 年度第一期短期融资券法律意见书 国浩律师 （杭州） 事务所 3 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 公司法 指 现行有效的中华人民共和国公

7、司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 注册规程 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2017 年 版 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 募集说明书指 引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 公司章程 指 现行有效的华映科技（集团）股份有限公司章程 短期融资券 指 在银行间债券市场发行的短期融资券 募集说明书 指 华映科技（集团）

8、股份有限公司 2018 年度第一期短期融资 券募集说明书 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司，为发行人本次发行的主承销商 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司， 为发行人本次发行的评级 机构 华兴会计师 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） ，为发行人的年度审 计机构 元 指 人民币元、万元 二、二、 律师事务所及经办律师律师事务所及经办律师 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所” ） ，系 2001 年经浙江省司法厅 核准成立的合伙制律师事务所，隶属于浙江省杭州市司法局，现持有浙江省司法 厅颁发的律师事务所执业许可证 ，注册地为杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼， 主营业务

9、范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等 法律服务。 华映科技 2018 年度第一期短期融资券法律意见书 国浩律师 （杭州） 事务所 4 本次发行法律意见书的签字律师为吕卿律师、姚景元律师，二位律师执业以 来均无违法违规记录， 签字律师联系方式为： 办公电话： 0571-85775888， 传真： 0571-85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼。 三、三、 出具法律意见书的工作过程出具法律意见书的工作过程 为审核本次发行的合法性并出具法律意见书，本所律师开展了如下工作： 1、与发行人经营管理层进行了充分的沟通，详细了解发行人设立、运作的 有关

10、情况。 2、出具律师调查清单、律师工作备忘录，对发行人本次发行的相关法律事 项进行尽职调查。 3、参加了发行人本次发行工作的各次中介机构协调会，与参与本次发行工 作的其他中介机构进行沟通，并对发行人的有关情况进行讨论。 4、核查验证发行人提供的全部相关文件资料。 5、通过其他方式履行尽职调查的职责。 四、四、 本所律师的声明本所律师的声明 本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有关 法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本所律师已经得到发行人如下保证， 即发行人已经提供了本所律师认为出具 本法律意见书所必需的、 真实的、 完整的原始书面材料、 副本材料或者口头证言， 并无

11、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中有关材料上的签字与盖章均是 真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料和原件一致。 本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审 计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律 师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告、偿债计划和现金 流分析报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人主体、本次发行程序与发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核 查验证， 并已

12、对与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险进行了审慎核查 华映科技 2018 年度第一期短期融资券法律意见书 国浩律师 （杭州） 事务所 5 分析，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用本法律意见书的 内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件， 随其 他申报材料一起报送中国银行间市场交易商协会， 并依法对出具的本法律意见书 承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据公司法 、 管理

13、办法等有关法律、法规和规范性文件的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证并出具本法律意见书。 华映科技 2018 年度第一期短期融资券法律意见书 国浩律师 （杭州） 事务所 6 第二部分第二部分 法律意见书正文法律意见书正文 一、发行人的主体资格 （一一）发行人的主体资格发行人的主体资格 1、发行人的基本法律现状 发行人现持有福建省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913500001581472218 的营业执照，其基本法律状态如下： 名 称：华映科技（集团）股份有限公司 类 型：股份有限公司（中外合资、上市） 住

14、所：福州市马尾区儒江西路 6 号 1#楼第三、四层 法定代表人：林盛昌 注册资本：276,603.2803 万元 成立日期：1995 年 5 月 25 日 营业期限：1995 年 5 月 25 日至长期 经营范围：从事计算机、通信设备、光电子器件、电子元件、其他电子设 备、模具、电子和电工机械专用设备、医疗仪器设备及器械、输配电及控制设 备的研发、设计、生产、销售和售后服务；对外贸易，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外。 2、根据发行人的经营范围，发行人未经营金融业务，属于非金融企业。根 据交易商协会中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 （中市协会 201270 号） ，发

15、行人现为交易商协会会员。 （二）发行人的历史沿革（二）发行人的历史沿革 1、1993 年，发行人前身闽闽东的设立及上市 华映科技前身为闽东电机（集团）股份有限公司，成立于 1993 年 11 月 20 日，系经福建省经济体制改革委员会闽体改1992117 号关于同意设立闽东 电机（集团）股份有限公司的函批准，由闽东电机（集团）公司、闽东电机家 属厂、福州市鼓楼区华大五金厂、泉州市二轻集体工业联社、福建建设机器厂、 厦门源益电力发展有限公司 6 家法人共同发起，并以募集方式设立的股份有限 公司，设立时总股本为 7,646 万股。 1993 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监发审字 199

16、3 第 68 号 关 华映科技 2018 年度第一期短期融资券法律意见书 国浩律师 （杭州） 事务所 7 于闽东电机（集团）股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书批准，闽闽 东首次向社会公众发行人民币普通股 3,354 万股，每股面值 1 元；1993 年 11 月 26 日经深圳证券交易所深证所字1993第 290 号批准，前述社会公众股在深 圳证券交易所挂牌交易，上市时总股本为 11,000 万股。股票代码：000536，股 票简称：闽闽东。 首次发行股票并上市完成后，发行人的股本结构如下： 股东名称股东名称 股份数额（股）股份数额（股） 占总股本比例占总股本比例 发起人股 52,390,000 47.63% 其中：闽东电机（集团）公司 44,290,000 40.26% 闽东电机家属厂 3,400,