华能澜沧江水电股份有限公司2017十期超短期融资券法律意见书

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1、执业证 ，自 2001 年开始执业，具有丰富的金融法律业务理论及实践经验。 经办律师吴伟，2000 年大学法学专业本科毕业，拥有中华人民共和国律师执 业证 ，自 2001 年开始执业，拥有证券从业资格，具有丰富的证券法律业务及非诉讼 法律业务理论及实践经验。 为出具法律意见， 本所律师对发行人的相关法律状况进行了尽职调查， 查阅了 华 能澜沧江水电股份有限公司 2017 年度第十期超短期融资券募集说明书 （以下简称 “ 募集说明书 ” ） 。在对发行人的法律状况充分了解的基础上， 对发行人本次发行的 有关事宜发表法律意见。 对于本所出具的法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所仅依据法律意见书

2、出具日前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合 法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及 重大遗漏。 3、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、 真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的， 且一切足以影响出 具法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 4、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有 关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 5、本所仅

3、就发行人发行超短期融资券涉及的有关中国法律问题发表法律意见。 在法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具 的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性作出任何明示或默示的保 证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 6、本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同 报送；同意本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请的相关文件中自行引用本法 律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使

4、用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所依据公司法 、 管理办法 、 业务规程及其他中国法律法规 和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和 勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 1-1根据发行人持有的由云南省工商行政管理局 2017 年 3 月 7 日核发的统一社 会信用代码为 915300007194494905 号营业执照 ，发行人的基本情况如下： 名称：华能澜沧江水电股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 住所：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号 法定代表人：袁湘华 注册资本：壹佰陆拾贰亿元整 成立日期：2001年02

5、月08日 营业期限：2003年01月27日至2051年02月28日 经营范围：国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力 等能源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、 建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务。 本所律师认为，发行人是经批准依法设立的非上市国有控股股份有限公司， 具有 独立法人资格。 1-2经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，未 从事金融业务，不属于金融企业法人，发行人为非金融企业。 1-3根据交易商协会会员公开披露的信息并经本所律师核查，发行人已取得交 易商协会会员资格，是交易商协会会员。

6、 1-4发行人历史沿革 1-4-1 2000 年 10 月 27 日，云南电力集团有限公司、国家电力公司、云南省开发 投资有限公司和云南红塔实业有限责任公司签署协议， 同意设立云南澜沧江水电开发 有限公司，注册资本为人民币 20,000 万元，其中，云南电力集团有限公司出资人民 币 5,800 万元，占注册资本的 29%；国家电力公司出资人民币 5,400 万元，占注册资 本的 27%；云南省开发投资有限公司出资人民币 4,800 万元，占注册资本的 24%； 云 南红塔实业有限责任公司出资人民币 4,000 万元，占注册资本的 20%。2001 年 2 月 8 日在工商登记机关办理了公司设立

7、的登记手续。 1-4-2 根据云南澜沧江水电开发有限公司各股东于 2002 年 3 月 7 日签署的修订 后的公司章程及相关股东会决议， 云南澜沧江水电开发有限公司增资至100,000万元， 其中云南电力集团有限公司出资增至人民币 29,000 万元，占注册资本的 29%；国家 电力公司出资增至人民币 27,000 万元，占注册资本的 27%；云南省开发投资有限公 司出资增至人民币 24,000 万元， 占注册资本的 24%； 云南红塔投资有限责任公司 （更 名前为“云南红塔实业有限责任公司” ）出资增至 20,000 万元，占注册资本的 20%。 前述事项于 2002 年 4 月 12 日办

8、理了工商变更登记手续。 1-4-3 根据国务院国发20025 号国务院关于印发国家电力体制改革方案的通 知 、国家计委计基础20022704 号国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分 方案的批复以及 2002 年 12 月 27 日云南澜沧江水电开发有限公司股东会决议，国 家电力公司和云南电力集团有限公司分别持有云南澜沧江水电开发有限公司 27%和 29%的股权于 2003 年 1 月 1 日划转给中国华能集团公司。同时根据云南澜沧江水电 开发有限公司股东会决议和云南漫湾发电有限责任公司股东会决议同意， 由云南澜沧 江水电开发有限公司吸收合并云南漫湾发电有限责任公司， 并将公司名称变更为云南

9、 华能澜沧江水电有限公司，注册资本变更为人民币 200,000 万元。吸收合并完成后， 云南华能澜沧江水电有限公司的股东及持股比例为： 中国华能集团公司持股 56.00%， 云南省开发投资有限公司持股 31.40%，云南红塔投资有限责任公司持股 12.60%。前 述事项于 2003 年 1 月 27 日办理了工商变更登记手续。 1-4-42004 年 2 月 10 日，云南华能澜沧江水电有限公司通过股东会决议，同意 增资至 238,789 万元。本次增资后各股东及持股比例不变。 前述事项于 2004 年 3 月 8 日办理了工商变更登记手续。 1-4-5 2005 年 3 月 4 日，云南华能

10、澜沧江水电有限公司通过股东会决议，同意增 资至 299,589 万元，并同意股东之一由云南红塔集团有限公司（更名前为“云南红塔 投资有限责任公司”）变更为玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司。本次增资后各股 东及持股比例为：中国华能集团公司持股 56.00%，云南省开发投资有限公司持股 31.40%，玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司（此后更名为“红塔烟草（集团）有限 责任公司” ）持股 12.60%。前述事项于 2005 年 4 月 15 日办理了工商变更登记手续。 1-4-6 2006 年 4 月 4 日，经云南华能澜沧江水电有限公司第七次股东会决议，同 意增资至人民币 416,589 万元。本

11、次增资后各股东及持股比例不变。 前述事项于 2006 年 5 月 17 日办理了工商变更登记手续。 1-4-72008 年 3 月 25 日， 经云南华能澜沧江水电有限公司第十一次股东会审议 通过了变更公司名称的决议，同意公司名称由“云南华能澜沧江水电有限公司”变更 为“华能澜沧江水电有限公司” 。前述事项于 2008 年 11 月 7 日办理了工商变更登记 手续。 1-4-8 2012 年，根据云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公 司的批复 （云政20124 号）及云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于组建 云南省能源投资集团有限公司涉及资产划转相关工作安排的通知 （云国资统

12、财 201265 号） ， 云南省投资控股集团有限公司 （更名前为 “云南省开发投资有限公司” ） 将其持有华能澜沧江水电有限公司 31.4%的股权全部划转至其全资子公司云南省能 源投资集团有限公司。2012 年 6 月 19 日，华能澜沧江水电有限公司通过股东会决议 同意上述股权变动。本次变更后，华能澜沧江水电有限公司的股东及持股比例为： 中 国华能集团公司持股 56.00%；云南省能源投资集团有限公司持股 31.40%；红塔烟草 （集团）有限责任公司持股 12.60%。前述事项于 2012 年 9 月 19 日办理了工商变更 登记手续。 1-4-9 2013 年 6 月 20 日，华能澜沧

13、江水电有限公司召开 2013 年第一次临时股东 会，同意将公司的注册资本由 416,589 万元增加至 898,501.58 万元，本次增资后各股 东及持股比例不变。前述事项于 2013 年 6 月 28 日办理了工商变更登记手续。 1-4-10 2014 年 12 月 3 日，根据国务院国有资产监督管理委员会关于华能澜沧 江水电股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复 （国资产权20141113 号） 同意，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，总股本为 1530000 万股， 其 中，中国华能集团公司持有 856,800 万股，占总股本的 56.00%；云南省能源投资集团 有限公

14、司持有 480,420 万股，占总股本的 31.40%，红塔烟草（集团）有限责任公司持 有 192,780 万股， 占总股本的 12.60%。 发行人于 2015 年 1 月 15 日在云南省工商行政 管理局领取了营业执照 ，变更为了股份有限公司。 1-4-11 2015 年 8 月 31 日，华能澜沧江水电股份有限公司召开 2015 年第二次临 时股东大会，同意将公司的注册资本由 153 亿元增加至 162 亿元， 本次增资后各股东 及持股比例不变。前述事项于 2015 年 11 月 23 日办理了工商变更登记手续。 1-4-12 2016 年 1 月 29 日，华能澜沧江水电股份有限公司召

15、开 2016 年第一次临 时股东大会， 审议通过了 关于审议云南中烟工业有限责任公司拟将红塔烟草 （集团） 有限责任公司持有的我公司 204,120 万股股权全部无偿划转至云南合和（集团）股份 有限公司的议案 ，根据红塔烟草（集团）有限责任公司上级公司的批复，红塔烟草 （集团）有限责任公司所持有发行人的 204,120 万股股份（占总股本的 12.60%）被无 偿划转给了云南合和（集团）股份有限公司。本次股权划转后，发行人的股东及持股 比例为： 中国华能集团公司持股 56.00%； 云南省能源投资集团有限公司持股 31.40%； 云南合和（集团）股份有限公司持股 12.60%。前述事项于 20

16、16 年 3 月 2 日办理了工 商变更登记手续。 本所律师认为，发行人历史沿革合法合规。 综上所述，本所律师认为：发行人为依法设立的非上市国有控股股份有限公司， 是合法有效存续的非金融企业法人，为银行间市场交易商协会会员， 历史沿革合法合 规。截至本法律意见书出具日，不存在影响发行人主体资格合法存续的事实和法律事 项， 发行人具有中国法律、 法规及规范性文件中规定的发行超短期融资券的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 2-1本次发行的内部决策 2-1-1董事会 2016 年 4 月 21 日， 发行人召开了第一届董事会第十次会议， 会议审议通过了 关 于公司 2016 年度债券注册发行工作的议案 ， 同意公司向中国银行间市场交易商协会 按第一类企业统一注册模式（DFI）注册并发行债务融资工具，品种包括短期融资券、 中期票据、超短期融资券、永续票据四类。债务融资工具注册发行主承销团由中国银 行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、国家开发银行、中国进出口银行 组成。债券发行按市场化方式确定发行成本