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1、北京市齐致律师事务所北京市齐致律师事务所 关关于于 北京碧水源科技股份有限公司发行北京碧水源科技股份有限公司发行 20172017 年度第年度第一一期期超短期融资券超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 齐致债意字2017第 014 号 致：北京碧水源科技股份有限公司致：北京碧水源科技股份有限公司 北京市齐致律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的法律执业机构。 本所受北京碧水源科技股份有限公司委托， 担任其申请发行 2017 年度第一期超短期 融资券的法律顾问并就本期发行出具法律意见。 律师声明事项律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明： 1、本所律师根据中华人民共和国公
2、司法 、 中华人民共和国银行法 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） 、中国 银行间市场交易商协会颁布的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 非金 融企业债务融资工具注册文件表格体系等法律、法规和规范性文件，按照交易商 协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人 发行 “北京碧水源科技股份
3、有限公司 2017 年度第一期超短期融资券” 相关事宜出具 本法律意见书。 2、 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和交易商协会规则指引等法律、法规和规范性文件发表法律意见。 3、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次发行 的合法性、合规性、真实性进行了充分的尽职调查。 4、本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所律师对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，愿意将本法律意见书做为公开披露文件，并依法承担相应 的法律
4、责任。 6、 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人本期发行的主体资格和所应具备的 条件进行了审查。核查了与本期发行相关的必要文件，包括但不限于与本期发行相 关方的营业执照、章程、本期发行的相关决议、协议、承诺函以及与本期发行相关 的财务报告、信用评级报告、募集说明书等文件和资料，并听取了发行人就有关事 实所作的陈述和说明。 7、 在出具本法律意见书之前， 发行人已向本所律师承诺其已向本所律师提供了 为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的和有效的原始书面材料、副本材料、 复印材料、电子版材料，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料 的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件
5、和资料上的印章与签名都是真 实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。 8、 本所律师仅就与本期发行有关之法律事项发表法律意见， 并不涉及有关财务、 会计、审计、信用评级等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计 结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内 容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 9、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师 依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 正正文文 一、释义 除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中下列词语具有的含义如下： 本所指北京市
6、齐致律师事务所 本所律师指本所为发行人本期发行指派的经办律师 发行人或公司指北京碧水源科技股份有限公司 短期融资券指在银行间债券市场发行的短期融资券 中期票据指在银行间债券市场发行的中期票据 本期发行指 发行人在银行间债券市场发行“北京碧水源科技股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资券” 公司章程指发行人现行的、经其主管工商行政管理部门备案的公司章程 发行公告指 北京碧水源科技股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资 券发行公告 募集说明书指 北京碧水源科技股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资 券募集说明书 公司法指中华人民共和国公司法 管理办法指银行间债券市场非金融企业债务
7、融资工具管理办法 注册规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 业务指引指银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 中介服务规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 信息披露规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 募集说明书指引指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 财预2012463 号文指 财政部、发展改革委、中国人民银行、银监会关于制止地方 政府违法违规融资行为的通知 （财预2012463 号） 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 浦东发展银行指上海浦东发展银行股份有限公司 联合资信评估公司
8、指联合资信评估有限公司 大信会计所指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元指人民币元 二、本期发行的主体资格二、本期发行的主体资格 （一）发行人系依法设立的企业法人 发行人于 2001 年 7 月 17 日经北京市工商行政管理局批准， 取得 1101081297282 号企业法人营业执照。 2007 年 6 月 11 日，经公司股东大会决议，一致同意将公司性质变更为股份有 限公司。 2007 年 6 月 13 日， 公司取得了北京市工商行政管理局核发的企业性质为 股份有限公司的企业法人营业执照，统一社会信用代码：91110000802115985Y，注 册资本为：11000 万元。经历次工商变更
9、后，现注册资本为：310368.8129 万元。 2010 年 4 月 8 日，依据中国证券监督管理委员会关于核准北京碧水源科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可2010369 号）， 发行人在创业板上市（证券代码：300070）。 根据发行人目前有效的企业法人营业执照 ，发行人目前基本情况如下： 公司名称：北京碧水源科技股份有限公司 注册地址：北京市海淀区生命科技园路 23-2 号碧水源大厦 法定代表人：文剑平 注册资本：310368.8129 万元 经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、 固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程
10、技术、生态 修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技 术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设 工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配 套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设 备、给排水设备及配套产品；水务领域投资与投资管理；货物进 出口、技术进出口、代理进出口。 本所律师认为，发行人系依法设立的企业法人，具有独立法人资格。 (二）发行人系非金融企业 根据发行人的公司章程和企业法人营业执照 ，发行人的经营范围为： 污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、 固体废弃物处理 技术、大气环境治理技术、生态工程技术、
11、生态修复技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程 设计；建设工程、项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产 品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套 产品；水务领域投资与投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 根据发行人募集说明并经本所律师核查，发行人目前主营业务是：采用先进的 MBR 技术为客户提供一揽子建造污水处理厂或再生水厂的整体技术解决方案，包括 技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和托管运营服务等， 并生产和提供应用 MBR 技术的核心设备膜组器和其
12、核心部件膜材料等， 最终为客户 建成具有较高出水水质标准的污水处理厂或再生水厂。 本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人是交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会网站信息并经向发行人核实后，发行人系交易 商协会会员。 （四）发行人的历史沿革 1、公司设立 公司前身是北京碧水源科技发展有限公司， 2001年7月17日经北京市工商行政管 理局批准，取得1101081297282号企业法人营业执照。公司设立时，注册资本200万 元，所有者权益结构如下： 2001 年 7 月发行人股东持股情况 股东名称出资金额（万元）占比 文剑平 104.00 52.00% 股东名称出资金额（万元）占比
13、 北京华昊水利水电工程有限责任公司 96.00 48.00% 合计 200.00 100.00% （二）股权转让及变更股份有限公司 2004 年 7 月 30 日，北京碧水源科技发展有限公司股东会决议同意新增注册资 本 300 万元，将注册资本增加至 500 万元；其中，文剑平先生增加出资 156 万元， 北京华昊水利水电工程有限责任公司增加出资 144 万元。增资后，股东文剑平先生 持有的股权比例为 52%，股东北京华昊水利水电工程有限责任公司持有的股权比例 为 48%。 2005 年 9 月 24 日，公司股东北京华昊水利水电工程有限责任公司与受让人签 订股权转让协议，将其持有的 48%的
14、股权转让给股东文剑平先生和公司其他核心管 理人员。其中股东文剑平先生受让 18%的股权，自然人何愿平、陈亦力和梁辉先生 分别受让 9%的股权，自然人周念云女士受让 3%的股权。转让后，股东文剑平先生持 有 70%的股权，何愿平、陈亦力和梁辉先生分别持有 9%的股权，周念云女士持有 3% 的股权。 2006 年 6 月 26 日，北京碧水源科技发展有限公司股东文剑平先生与刘振国先 生签订了股权转让协议，由文剑平先生转让其持有 30%的股权给刘振国先生。转让 后新增股东刘振国先生持有公司股权 30%， 文剑平先生持股比例变为 40%。 2006 年 9 月 18 日， 北京碧水源科技发展有限公司股
15、东会决议， 同意增加上海鑫联创业投资有 限公司和云南国际信托有限公司（原名为：云南国际信托投资有限公司）两名股东， 并由该两名股东各投入 2,000 万元折算出资额 44.12 万元，新增注册资本 88.24 万 元，注册资本增加至 588.24 万元。 2007 年 4 月 28 日，公司股东会决议同意股东周念云女士将其持有公司 0.55% 的股权转让给董隽诏先生。转让后周念云女士持有公司股权 2%，董隽诏先生持有公 司股权 0.55%。 2007 年 6 月 11 日，经北京碧水源科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大 会决议，一致同意按经大信会计师事务有限公司审计的公司截至 2007 年
16、 4 月 30 日 账面净资产 110,172,326.45 元， 取整 11,000 万元折股 11,000 万股， 整体变更为股 份公司，账面净资产未折股部分计入资本公积。2007 年 6 月 13 日，公司取得了北 京市工商行政管理局核发的整体变更为股份公司的企业法人营业执照，注册号： 110108002972822，注册资本及实收资本均为 11,000 万元。各股东持股数量及比例 如下： 2007 年 6 月公司股东持股情况 2008 年 8 月 27 日，云南国际信托有限公司与刘世莹、张毅、张群慧、吴凡、 沈静、魏锋、段永宁、张凤和深圳市合辰投资有限公司等 9 个受让方签订股份转 让协议，将其持有的公司 5.25%股份分别转让给该 9 个受让方；受让方自股份 转让协议生效之日起取得所受让股份的全部权利、权益。 2008 年 8 月 27 日，云南国际信托有限公司与上海纳米创业投资有限公司签订 股份转让协议，将其持有
