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1、北京海润天睿律师事务所北京海润天睿律师事务所法律意见书法律意见书 第 2 页 共 17 页 北京海润天睿律师事务所北京海润天睿律师事务所 关于北京顺鑫控股集团有限公司关于北京顺鑫控股集团有限公司 20182018 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 致：北京顺鑫控股集团有限公司致：北京顺鑫控股集团有限公司 北京海润天睿律师事务所(以下简称 “本所” )接受北京顺鑫控股集团有限公 司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人在中国境内发行北京顺鑫控股集 团有限公司 2018 年度第一期中期票据的专项法律顾问。本所律师根据中华人 民共和国公司法（2013 年修订）（以下简
2、称“公司法”）、中华人民 共和国商业银行法（2015 年修订）（以下简称“银行法”）、中华人 民共和国银行业监督管理法（2006 年修订） （以下简称“银行业管理法” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（2008 年发布）（以下 简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则（2017 年修订）（以下简称“信息披露规则”)、银行间债券市场非金 融企业中期票据业务指引 （2008 年发布） （以下简称 “ 中期票据业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2012 年修订） （以 下简称“中介服务规则”）等有关法律、法规和规
3、范性文件的规定，按照交 易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 为 发行人发行 2018 年度第一期中期票据（以下简称“本期发行”）事宜，出具本 法律意见书。 对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和和规则指引发表法律意见；本所律师承诺已严格履行法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的 尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 北京海润天睿律师事务所北京海润天睿律师事务所法律意见书法律意见书 第 3 页 共 17
4、 页 2、本所律师同意将本法律意见书作为本期定向债务融资工具注册或备案 必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意本法律意见书作为发行文件向 定向投资人披露，并承担相应的法律责任。 3、本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不 对有关财务审计、信用评级、债券承销等专业事项发表意见；对于本法律意见 书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人 或其他有关单位出具的声明与确认函件或其他证明文件出具本法律意见书；发 行人已经承诺其向本所提供的出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本 材料或信息陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
5、漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 北京海润天睿律师事务所北京海润天睿律师事务所法律意见书法律意见书 第 4 页 共 17 页 目录 释义释义5 一、一、 本期发行的主体资格本期发行的主体资格. 6 （一） 发行人为具有法人资格的非金融企业.6 （二）发行人接受交易商协会的自律管理.6 （三）发行人的历史沿革.6 （四）发行人依法有效存续.7 二、本次发行的批准、授权及注册二、本次发行的批准、授权及注册.8 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构. 8 （一）本次发行的募集说明书.8 （二）本次发行的法律意见书.10 （三）本次发行的审计机构.11 （四）本次
6、发行的承销机构.11 （五）本次发行的评级机构.12 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.13 （一）本次发行的募集资金用途.13 （二）发行人的治理情况.13 （三）发行人的业务运营情况.14 （四）发行人的资产受限情况.14 （五）或有事项.15 （六）发行人重大资产重组情况.16 五、五、 结论意见结论意见. 16 北京海润天睿律师事务所北京海润天睿律师事务所法律意见书法律意见书 第 5 页 共 17 页 释义释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下表所列简称应具有如下含义： 本法律意见书指 北京海润天睿律师事务所关于北京顺鑫
7、控股集团有限公 司 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 发行人、公司指北京顺鑫控股集团有限公司 本期中期票据指 发行规模为人民币 5 亿元的北京顺鑫控股集团有限公司 2018 年度第一期中期票据 本次发行指指本期中期票据的发行 本所指北京海润天睿律师事务所 主承销商、北京银行指北京银行股份有限公司 联席主承销商、北京农 商银行 指北京农村商业银行股份有限公司 评级机构、大公国际指大公国际资信评估有限公司 兴华会计师事务所指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 募集说明书指 北京顺鑫控股集团有限公司 2018 年度第一期中期票据 募集说明书 募集说明书指引指 银行间债券市场非金融企业债务融
8、资工具募集说明书 指引 公司章程指北京顺鑫控股集团有限公司章程 最近三年及一期/报告 期 指2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月 元指人民币元 北京海润天睿律师事务所北京海润天睿律师事务所法律意见书法律意见书 第 6 页 共 17 页 一、一、本期发行的主体资格本期发行的主体资格 （一）发行人为具有法人资格的非金融企业 发行人现时持有统一社会信用代码为 “9111000010255117XP” 的 营业执照 ， 住所为北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼 11 层，法定代表人为王泽，注册资本 和实收资本均为人民币 85,000 万元， 成立时间为 1994 年
9、 09 月 07 日， 营业期限 至 2052 年 08 月 20 日，主要经营范围为“种植业，养殖业及其产品加工销售； 农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、 化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商 业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。” 本所律师经核查认为， 发行人为依法成立并合法存续的公司制法人主体， 发 行人经工商登记的经营范围及其实际从事的经营范围不涉及金融业务事项， 发行 人不属于银行法、银行业管理办法等相关法律法规规定的经国
10、务院银行 业监督管理机构批准设立的金融机构或持有其核发的金融业务资质许可， 发行人 为具有法人资格的非金融企业。 （二）发行人接受交易商协会的自律管理 根据中国银行间市场交易商协会出具的会员凭证并经本所律师登陆中国银 行间市场交易商协会网站（http:/ 国银行间市场交易商协会会员资格，接受银行间市场交易商协会的自律管理。 （三）发行人的历史沿革 1、发行人前身为“北京市顺州工业开发经营中心”，北京市顺州工业开发 经营中心成立于 1994 年 9 月 7 日，为经顺义县经济委员会核准设立的全民所有 制企业，注册资本人民币 30,220 万元。 2、1997 年 11 月 14 日，顺义县经济委
11、员会与顺义县人民政府签署了变更 隶属关系转让协议书 ， 将北京市顺州工业开发经营中心转让给顺义县人民政府 北京海润天睿律师事务所北京海润天睿律师事务所法律意见书法律意见书 第 7 页 共 17 页 所有， 同时将北京市顺州工业开发经营中心更名为 “北京市泰丰现代农业发展中 心”，注册资金变更为人民币 68,000 万元。 3、2002 年 5 月，经北京市顺义区“经委顺经字2002第 37 号”批复批准， 北京市泰丰现代农业发展中心改制为有限责任公司， 并更名为 “北京顺鑫农业发 展集团有限公司”，注册资本变更为人民币 85,000 万元；北京顺鑫投资管理公 司和北京霞光饲料总公司（后变更为北
12、京霞光食品工业公司）分别持有发行人 92.80%和 7.20%的股权。 4、2009 年 7 月 1 日，根据北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“顺义区国资委”）出具的“顺国资复200921 号”批复文件，北 京顺鑫投资管理公司和北京霞光食品工业公司分别持有发行人的 92.80%和 7.20%的股权被无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“顺 义国资中心”），自此，顺义国资中心持有发行人 100.00%的股份。 顺义国资中心经北京市顺义区人民政府批准成立， 是顺义区国资委组建的全 民所有制企业， 因此， 北京市顺义区国有资产监督管理委员会为发行人的实际控 制人
13、。 5、2014 年 12 月 16 日，发行人更名为“北京顺鑫控股集团有限公司”，截 至本法律意见书出具之日，发行人注册资本 85,000 万元未发生变化。 本所律师经核查认为，发行人历次股本变动均已取得了必要的授权和批准， 发行人历次股本变动、历史沿革合法合规、真实、有效。 （四）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人已按时公告 2017 年年度报告，发行人在全国企业 信用信息公示系统上未有遭受行政处罚的信息记录， 亦未有该企业被列入经营异 常名录和严重违法失信企业名单（黑名单）的信息记录，其最新登记状态为“存 续”；根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定，发行人不存在需要 终
14、止的情形；发行人系依法设立并有效存续的法人主体。 本所律师经核查认为，发行人具备发行本期中期票据的主体资格。 北京海润天睿律师事务所北京海润天睿律师事务所法律意见书法律意见书 第 8 页 共 17 页 二、本次发行的批准、授权及注册二、本次发行的批准、授权及注册 （一） 发行人于 2017 年 7 月 10 日召开董事会， 同意公司向中国银行间市场 交易商协会申请注册发行人民币 20 亿元中期票据，并同意公司董事会及其授权 人士根据市场条件决定本次中期票据的具体发行时间等相关事宜。 （二）发行人股东北京市顺义区国有资本经营管理中心于 2017 年 7 月 10 日作出股东决定，同意公司向中国银
15、行间市场交易商协会申请注册发行人民币 20 亿元中期票据，并同意公司授权其董事会或董事会授权人士根据市场条件决 定本次中期票据的具体发行时间等相关事宜。 （三）发行人已取得交易商协会于 2017 年 9 月 12 日就注册发行人民币 20 亿元中期票据出具的接受注册通知书（中市协注2017MTN499 号)，根据该 通知书登载信息， 该通知书项下中期票据的注册额度自该通知书出具之日两年内 有效， 发行人可在注册有效期内分期发行中期票据， 本期发行系发行人在前述注 册额度内的首期发行，本期发行额度 5 亿元，本次发行为接受注册后 12 个月内 的发行，发行人本期中期票据的发行无需办理在交易商协会
16、的备案手续。 本所律师经核查认为，发行人已依法定程序作出批准本期票据发行的决议， 有关本期票据发行的决议内容、 决议程序及授权范围、 授权程序符合国家有关法 律法规和公司章程的规定， 发行人已就本次发行取得的批准和授权文件合法、 有 效。 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）本次发行的募集说明书 发行人按照业务指引、信息披露规则、募集说明书指引等规则 指引的要求针对本次发行编制了募集说明书，募集说明书对以下主要内 容做出了详细披露：风险提示及说明、发行条款和发行安排、募集资金运用、发 行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、本期中期票据的担保 情况、税项、发行人信息披露工作安排、违约责任及投资者保护机制、本次中期 票据发行的有关机构及备查文件等。 北京海润天睿律师事务所北京海润天睿律师事务所法律意见书法律意见书 第 9 页 共 17 页 根据发行人为本次发行编制的
