《关于广汇汽车服务股份公司发行“广汇汽车服务股份公司2018度第一期超短期融资券”法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于广汇汽车服务股份公司发行“广汇汽车服务股份公司2018度第一期超短期融资券”法律意见书（7页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 2 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法律、行政法规以及规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事 项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规以及规范性 文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 本所仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对 有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发 表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着本所对这些内容 的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
2、本所依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下简称“ 业 务规程”）等法律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会（以 下简称“交易商协会”）制定的相关自律管理规则（以下合称“有关法规”）以及 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。本所已 严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性 进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 本法律意见书仅供发行人为申请发行本期超
3、短期融资券之目的使用。本法 律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资券发行的必备法 律文件， 随同其他材料一同报送； 本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 1、 发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，是具有独立法人资格 的非金融企业。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存 在根据有关法律、行政法规、规范性文件以及发行人公司章程需要终止的 情形。 3 2、 经本所适当核查， 截至本法律意见书出具之
4、日， 发行人为交易商协会会员。 3、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日， 发行人的历史沿革不存在对发行人的有效存续产生不利影响的违反中国法 律、行政法规、规范性文件的规定的情形，亦不存在对本次发行产生不利 影响的违反中国法律、行政法规、规范性文件的规定的情形。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人作为在中国境内具有法人 资格的非金融企业，具备管理办法和业务规程等有关法规要求的申请 发行超短期融资券的主体资格，可以依据管理办法和业务规程等有关 法规申请本次发行。 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权 1、发行人于 2017 年 5 月 22 日召开
5、 2016 年年度股东大会，审议通过关于公 司授权管理层审批 2017 年度限额内融资活动的议案，同意将发行人及下 属公司向各金融机构、 向各有权监管机构提交的以及境外发行的、 单项融资 金额在公司最近一期经审计净资产 40%以内的授信/借款事项以及发行融资 工具事项，授权公司管理层审批，授权期限为自 2017 年 5 月 22 日起 12 个 月。根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，该股东大会 决议的内容合法有效。 2、 发行人管理层于 2017 年 6 月 1 日作出管理层决定， 同意发行人向交易商协 会注册总额不超过 90 亿元人民币、发行期限为 270 天的超短期融资债
6、券， 该等募集资金用途为偿还发行人借款及补充营运资金。根据有关法律、行 政法规以及发行人公司章程的相关规定及相关股东大会决议，该管理层决 定的内容合法有效。 3、 根据管理办法和业务规程等有关法规的要求，发行人应就本次发 行在交易商协会办理发行注册。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行依法履行内 部决议程序，本期超短期融资券在经交易商协会注册后可依法发行。 三、本次发行的文件及有关机构三、本次发行的文件及有关机构 4 1、 广汇汽车服务股份公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 （以 下简称“募集说明书”）系由发行人编制。本所并未参与募集说明书 的编制。 经本所适
7、当核查，募集说明书的内容涵盖了银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引等有关法规要求披露的主要事项，并 符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引有关信 息披露的规定。 2、本次发行的信用评级机构为联合资信评估有限公司（以下简称“联合资 信”） 。 联合资信出具相关评级报告时持有北京市工商行政管理局核发的注 册号为 110000001453446 的营业执照。根据关于中国诚信证券评估有 限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 （银发1997547 号） 及相关文件， 联合资信具有企业债券资信评级资格， 可以在全国范围内从事 企业债券信用评级业务。经本所适当核查，
8、联合资信是交易商协会会员。根 据发行人的书面确认及本所适当核查，联合资信与发行人不存在关联关系。 3、 本所现持有北京市司法局颁发的现行有效的 律师事务所执业许可证 （统 一社会信用代码：31110000E00017525U），本所经办律师持有上海市司法 局核发的现行有效的律师执业证。本所已在交易商协会备案。本所以 及本所经办律师与发行人不存在关联关系。 4、 与本次发行相关的财务报表的审计机构为普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）。 普华永道中天出具相关审计报告时持有上海市工商行政管理局核发的统一 社会信用代码为 913100000609134343 的营业
9、执照及中国财政部核发的 批准设立文号为财会函201252 号的会计师事务所执业证书，经办注册 会计师持有上海市注册会计师协会核发的注册会计师证书。经本所适 当核查，普华永道中天是交易商协会会员。根据发行人的书面确认及本所 适当核查，普华永道中天及其经办会计师与发行人不存在关联关系。 5、发行人已确定招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）以及中国建 设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）为本次发行的主承销商和联 席主承销商。 招商证券持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300192238549B 的营业执照及中国证券监督管理委员会核发的编 5 号为 102800
10、00 的中华人民共和国经营证券业务许可证，根据交易商协 会发布的关于证券公司类会员参与非金融企业债务融资工具主承销业务 市场评价结果的公告（201219 号）及其附件，招商证券具有从事债务 融资工具主承销业务的资格。根据发行人的书面确认及本所适当核查，招 商证券与发行人不存在关联关系。 建 设 银 行 持 有 北 京 市 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911100001000044477 的营业执照及中国银行业监督管理委员会核发的 机构编码为 B10411000H0001 的中华人民共和国金融许可证，根据中国 人民银行银发2005133 号中国人民银行关于
11、中国工商银行等 12 家金融 机构从事短期融资券承销业务的通知，建设银行被批准从事短期融资券 承销业务。根据发行人的书面确认及本所适当核查，建设银行与发行人不 存在关联关系。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次发行的募集说明书符合 有关法规的要求，本次发行的有关机构具备相关资质。 四、与本次发行相关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行相关的重大法律事项及潜在法律风险 1、 根据募集说明书，本期超短期融资券注册金额为人民币 90 亿元，发 行金额为人民币 6 亿元，前述注册金额及发行金额未违反业务规程的 规定。 2、 根据募集说明书，本期超短期融资券的期限为 270 天，符合业务规
12、程第三条的规定。 3、 根据募集说明书，发行人计划将本期超短期融资券的募集资金“用于 偿还到期的公司借款及补充营运资金”。 本次发行的募集资金用途未违反 相关法律法规以及产业政策的要求，符合业务规程第四条的规定。 4、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日， 发行人具有健全的组织机构及议事规则， 该组织机构及议事规则符合中国 法律、行政法规、规范性文件和发行人公司章程的规定；发行人的董事、 监事和高级管理人员的任职符合中国法律、行政法规、规范性文件和发行 人公司章程的规定。 5、 根据发行人的书面确认并经本所适当核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行 6 人
13、主要在建项目为乌鲁木齐汽车城项目，该项目的具体情况如下： 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于 2011 年 7 月 12 日核发了编码为 20111055 号新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证，同意对该项 目予以备案。 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于 2012 年 4 月 1 日出具了关于新 疆天汇汽车服务有限公司增资建设广汇米东汽车城一期项目核准的批复 （新发改外资（2012）609 号），同意新疆天汇汽车服务有限公司增资建 设广汇米东汽车城一期项目。 米东新区国土资源局于 2011 年 11 月 17 日就该项目用地核发了编码为米 东区（米土建 2011）字第 71 号建设用地批准
14、书。 乌鲁木齐市环境保护局于 2010 年 11 月 8 日就该项目的 环境影响报告书 出具了乌环监管审字2010376 号批复，同意该项目建设。 综上，发行人上述主要在建工程均已取得上述各项批准文件，该等批准文 件均合法有效； 发行人的上述建设项目与其目前的经营范围和主营业务相 符，符合国家产业政策，亦符合中国法律有关投资管理以及环境保护的规 定。 另外， 根据发行人的确认， 乌鲁木齐汽车城已建成的部分汽车经销店的 建 筑工程施工许可证尚在办理中，办理前述建设文件不存在实质性法律障 碍。 6、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日， 发行人及其纳入合并报表范围内的子
15、公司的经营范围、 业务不存在对本次 发行构成实质影响的违反中国法律、行政法规、规范性文件以及国家相关 政策的情形；发行人近三年内未曾因安全生产、环境保护、产品质量、纳 税等受到对本次发行产生不利影响的重大处罚。 7、根据发行人的书面确认，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人对外部公司提供 的主要担保为发行人的子公司重庆中汽西南汽车(集团)有限公司为客户提 供的分期贷款售车担保。根据发行人的书面确认并经本所适当核查，前述 对外担保均在正常履行过程中。本所认为，前述对外担保符合中国法律、 行政法规和规范性文件的规定， 不会对发行人的生产经营及本次发行产生 重大不利影响。 7 8、 经本所适
16、当核查并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在对其生产经营及本次发行具有重大不利影响的未决诉讼。 9、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认， 发行人及其纳入合并报表范围 内的子公司截至 2017 年 6 月 30 日的受限资产情况已在募集说明书中 进行了相应披露。本所认为，前述资产上存在的权利限制符合中国法律、 行政法规和规范性文件的规定， 不会对发行人的生产经营及本次发行产生 重大不利影响。 10、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日， 发行人及其纳入合并报表范围内的子公司不存在正在进行中的任何重大 资产重组。 11、 根据发行人的确认并经本所律师适当核查，本所认为，发行人自有或租赁 的部分土地及房屋存在物业使用用途和性质不符合规定、 物业权属证明不齐 备、 物业租赁手续不完备等情形不会对发行人的生产经营及本次发行产生重 大不
