《乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司2018第一期超短期融资券法律意见书(1)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司2018第一期超短期融资券法律意见书(1)（17页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、目录目录 一、关于发行人的主体资格.4 （一）发行人具有法人资格.4 （二）发行人系非金融企业 5 （三）发行人接受交易商协会自律管理 5 （四）发行人历史沿革合法合规 5 （五）发行人依法有效存续 7 二、本次发行的程序.7 （一）内部决议及审批程序 7 （二）外部注册程序 8 三、发行文件及发行有关机构.8 （一）本次发行的募集说明书 8 （二）本次发行的评级报告 9 （三）本次发行的法律意见书 9 （四）本次发行的审计报告 9 （五）本次发行的承销机构 10 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.11 （一）注册金额及债务融资工具.11 （二）募集资金用途.11 （三）治理情况
2、.11 （四）发行人的业务运营情况 13 （五）受限资产情况 16 （六）或有事项 16 （七）重大资产重组情况 17 （八）信用增进情况 17 五、总体结论性意见.17 新疆元正律师事务所新疆元正律师事务所 关于乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司关于乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司 发行发行 2012018 8 年年度第一期超短期融资券的度第一期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司致：乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司 新疆元正律师事务所（以下简称“本所” ）受乌鲁木齐高新投资发展集团有 限公司（以下简称“发行人” ）的委托，就发行人在中国银行间市场交易商协
3、会 （以下简称“交易商协会” ）申请注册发行 2018 年度第一期超短期融资券（以下 简称“本次发行” ）的事宜，出具本法律意见书。 本所律师对出具本法律意见书特做出如下声明本所律师对出具本法律意见书特做出如下声明 为出具本法律意见书，本所对发行人提供的、本所认为出具本法律意见书所 需的文件进行了法律审查， 并就发行人本次发行及与之相关的问题向有关管理人 员作了询问或与之进行了必要的讨论。 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，而 不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报 表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论
4、的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 本所对于该等文件的内容并不具备核 查和作出评价的适当资格。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1. 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中 华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） 、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 非金融企业债务融 资工具注册发行规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 及银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引等法律、法规、规章及 相关自律规则（以下合称“ 管理办法及其配套法规” ） ，按照律师行业公认
5、的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行 2018 年度第一期超短期融 资券（以下简称“超短期融资券” ）相关事项出具本法律意见书。 2. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的 有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律” ） ，并且是 基于本所对有关事实的了解和对有关中国法律的理解作出的， 对与出具法律意见 书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人 或者其他有关单位出具的证明文件。 3. 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见
6、书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 4. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已 提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、 材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的 副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料 上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法 授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 5. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得 用作任何其他目的。 6. 本所同意将本法律意见书作为本次发行超短期融资券所
7、必备的法律文件， 随其他申报材料一起上报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如 下： 一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人是一家依据中国法律于2007年8月21日在中国新疆维吾尔自治区依 法设立的国有独资企业， 持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技 术产业开发区分局核发的统一信用代码为 91650100663641044Y 的营业执照 。 类型为：有限责任公司（国有独资） ，住所：新疆乌鲁木齐市高新街 217 号盈科 广场 A 座三层，法
8、定代表人：吕玉炜，注册资本：伍拾亿元人民币。经本所律师 核查， 发行人系根据中华人民共和国法律设立的集团有限责任公司，具有法人资 格。 （二）发行人系非金融企业（二）发行人系非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照 ，发行人的经营范围为：投资与资产管 理；物业管理；房屋租赁社会经济咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 本所认为，发行人的经营范围不含金融业务，是非金融企业，符合管理办 法和业务指引的相关规定。 （三）发行人接受交易商协会自律管理（三）发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查，发行人接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行
9、人历史沿革合法合规 2007 年 8 月 21 日， 根据中共乌鲁木齐高新技术产业开发区工作委员会 关 于高新区国有资产投资管理公司从高新技术产业开发建设总公司分离的通知 (乌高新党200710 号)文件精神，由乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委员会 以货币出资 200 万元设立乌鲁木齐高新技术产业开发区国有资产投资管理有限 公司，注册资本为人民币 200 万元。 2008 年 5 月 29 日， 根据乌鲁木齐国家高新技术产业开发区 乌鲁木齐高新 区第 19 次两委联席会议纪要内容，同意乌鲁木齐高新技术产业开发区国有资 产投资管理有限公司关于增加注册资本金的请示 ，决定将其注册资金在原有 基础上
10、以货币增资方式增加 2800 万元，注册资本增加到 3000 万元。经乌鲁木齐 海天会计师事务所海天会验字2008第 5-126 号验资报告验证，公司注册资 本变更为 3000 万元。 2009 年 1 月 9 日，根据乌鲁木齐国家高新技术产业开发区乌鲁木齐高新 区第 37 次两委联席会议纪要内容，同意乌鲁木齐高新技术产业开发区国有资 产投资管理有限公司关于增加注册资本金的请示 ，决定将其注册资本金以货 币增资方式增加 1000 万元。经乌鲁木齐海天会计师事务所海天会验字2009第 1-016 号验资报告验证，公司注册资本变更为 4000 万元。 2009 年 7 月 23 日， 根据乌鲁木齐
11、高新技术产业开发区财政局 关于对高新 区国有资产投资管理公司资本公积转增实收资本的通知 （乌高新区财200998 号）内容，自 2007 年公司成立以来，高新区财政陆续向公司投入专项拨款 248411983.18 元（专项拨款为发行人成立初期为保证发行人日常经营所需资金， 增强发行人经营实力，提供发行人的专项财政拨款，不是公益性建设资本金） ， 该专项拨款全部计入资本公积，其中 6000 万元于 2009 年 5 月 15 日从资本公积 中转增实收资本。经新疆信德有限责任会计师事务所新信德会验字2009第 017 号验资报告验证，公司注册资本变更为 1 亿元。 2012 年 6 月 8 日，根
12、据乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委员会关于对 乌鲁木齐高新技术产业开发区国有资产投资管理有限公司股权变更的通知 内容， 将高新区管委会 100%持股、注册资本 1 亿元人民币的高新区国有资产投资管理 有限公司股东变更为乌鲁木齐高新技术产业开发区财政局， 由财政局履行出资人 的职责。 2013 年 7 月 9 日， 根据乌鲁木齐高新技术产业开发区 （新市区） 财政局 关 于同意乌鲁木齐高新技术产业开发区国有资产投资管理有限公司进行相关事项 工商变更登记的批复 （乌高（新）区财201364 号）文件精神，经新疆方夏有 限责任会计师事务所新方夏会验字2013第 017 号验资报告验证，由资本公 积转
13、增注册资本 9 亿元，公司注册资本变更为 10 亿元。经新疆维吾尔自治区工 商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核准公司名称由乌鲁木齐高新 技术产业开发区国有资产投资管理有限公司更名为乌鲁木齐高新投资发展集团 有限公司。 2014 年 8 月 14 日， 乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司股东由乌鲁木齐高 新技术产业开发区财政局变更为乌鲁木齐高新技术产业开发区(乌鲁木齐市新市 区)国有资产监督管理委员会（以下简称“高新国资” ） 。根据公司法第六十 四条、六十六条之规定，高新国资可以称之为发行人的股东。 2017 年 12 月 29 日，公司根据乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市 新市
14、区）国有资产监督管理委员会文件乌高（新）区国资委201761 号，公司 将资本公积 40.00 亿元转增注册资本，转增后的注册资本为人民币 50.00 亿元。 截至本法律意见书出具之日，发行人工商营业执照中的注册资本为伍拾亿 元人民币，实收资本为伍拾亿元人民币。 根据发行人的说明，并经本所经办律师适当核查，本所认为，发行人合法 设立，历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 1、根据发行人持有的营业执照 ，发行人的营业期限为“2007 年 8 月 21 日至 2027 年 8 月 20 日” 。 2、根据发行人持有的营业执照 、发行人工商登记资料并经查询全国企业 信
15、用信息公示系统（http:/ ，发行人在新疆维吾尔自治区 工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局的登记状态为存续。 3、根据发行人陈述及本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不 存在可能破产、解散、清算或被吊销营业执照以及根据我国现行有效的法律、行 政法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止等影响发行人正常存续、正常经 营的其他情形，发行人依法有效存续。 综上所述，本所认为，发行人为中国境内依法设立、有效存续、具备法人资 格且接受交易商协会自律管理的非金融类企业，其历史沿革合法、合规，发行人 不存在根据相关法律、 法规、 规范性文件及公司章程等应当终止的情形， 具备 管 理办法等有
16、关法律、法规、规范性文件和交易商协会制定的自律管理规则所规 定的非金融企业在银行间债券市场发行超短期融资券的主体资格。 二、本次发行的程序二、本次发行的程序 （一）内部决议及审批程序（一）内部决议及审批程序 1、2017 年 9 月 15 日，发行人召开董事会会议，并作出乌鲁木齐高新投 资发展集团有限公司董事会决议 ，同意发行人委托中信银行通过中国银行间交 易商协会申请注册 20 亿元超短期融资券，具体发行规模以中国银行间交易商协 会的接受注册通知书为准。 经本所律师核查认为，发行人的董事会决议合法有效。本次董事会的召集和 召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的 规定，决议内容合法、有效。 2、根据高新国资于 2017 年 9 月 16 日作出的关于同意乌鲁木齐高新投资 发展集团有限公司注册发行超短期融资券的批复 （乌高 （新） 区国资委20174
