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1、兖州煤业股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商 协会注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价协会注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价 值做出任何评价， 也不代表对本期值做出任何评价， 也不代表对本期超超短期融资券的投资风险做出短期融资券的投资风险做出 任何判断。投资者购买本公司本期任何判断。投资者购买本公司本期超超短期融资券， 应当认真阅读短期融资券， 应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准
2、本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准 确性和完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，确性和完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会和出资人已批准本募集说明书， 全体董事承诺本公司董事会和出资人已批准本募集说明书， 全体董事承诺 其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连带准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、
3、 会计机构负责人保本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期 融资券融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿
4、债截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。能力的重大事项。 兖州煤业股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章第一章 释义释义 6 一、常用术语释义 . 6 二、专业术语释义 . 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 10 一、与本期超短期融资券相关的风险 10 二、与公司主要经营相关的风险 10 第三章第三章 发行条款和发行安排发行条款和发行安排 21 一、本期超短期融资券主要条款 21 二、发行安排 23 第四章第四章 募集资金的运用募集资金的运用 25 一、募集资金用途 25 二、偿债资金来源 25 三、公司承诺
5、 25 第五章第五章 公司基本情况公司基本情况 27 一、公司基本情况 27 二、公司历史沿革 28 三、公司股权结构 32 四、发行人的独立性 35 五、公司主要权益投资情况 36 六、公司治理情况 44 七、公司董事会成员、监事会及主要管理人员 55 八、公司主营业务情况和业务发展 61 九、公司在建工程与未来投资计划 78 十、公司未来发展战略 80 十一、公司所在行业及其竞争优势 81 十二、发行人其他经营重要事项 87 第六章第六章 公司主要财务状况公司主要财务状况 88 兖州煤业股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 一、总体财务情况 88 二、主要财务数据及
6、指标分析 97 三、公司有息债务情况 . 111 四、公司关联交易情况 . 113 五、重大或有事项 . 122 六、受限资产情况 . 124 七、衍生产品及投资理财产品情况 . 124 八、海外投资情况 . 125 九、直接债务融资计划 . 126 十、其他财务重要事项 . 127 第七章第七章 公司资信状况公司资信状况 128 一、信用评级情况 . 128 二、发行人资信情况 . 129 第八章第八章 发行人发行人 2017 年三季度基本情况年三季度基本情况 132 一、发行人最近一期经营情况 . 132 二、发行人最近一期财务情况 . 133 三、发行人最新资信情况 . 134 四、发行
7、人重大不利变化排查情况 . 136 第九章第九章 税项税项 137 一、增值税 . 137 二、所得税 . 137 三、印花税 . 137 四、税项抵销 . 137 第十章第十章 本期超短期融资券信用增进情况本期超短期融资券信用增进情况 139 第十一章第十一章 信息披露安排信息披露安排 140 一、超短期融资券发行前的信息披露 . 140 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 140 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 . 141 兖州煤业股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 四、利息支付、递延支付利息的信息披露 . 141 第十二章第十二章 违约责任与投
8、资者保护机制违约责任与投资者保护机制 143 一、强制付息事件 . 143 二、利息递延下的限制事项 . 143 三、违约责任 . 143 四、违约事件 . 143 五、投资者保护机制 . 144 六、不可抗力 . 147 七、弃权 148 第十三章第十三章 与本期超短期融资券相关的机构与本期超短期融资券相关的机构 149 第十四章第十四章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址 156 一、备查文件 . 156 二、查询地址 . 156 兖州煤业股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、
9、常用术语释义一、常用术语释义 公司/发行人/兖州煤业 指兖州煤业股份有限公司 注册额度 指公司在中国银行间市场交易商协会注册的总 计为不超过999亿元人民币的债务融资工具最高 待偿额度 本期超短期融资券 指公司本次发行的总额不超过15亿元人民币的 “兖州煤业股份有限公司2018年度第一期超短期 融资券” 超短期融资券 具有法人资格、信用评级较高的非金融企业（以 下简称企业）在银行间债券市场发行的，期限在 270天以内的超短期融资券 本次发行 指本期超短期融资券的发行 本募集说明书 指公司为本期超短期融资券的发行而根据有关 法律法规制作的 兖州煤业股份有限公司2018年 度第一期超短期融资券募集
10、说明书 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指中国银行股份有限公司 承销团 指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、 联席主承销商和分销商共同组成的承销团 承销协议 指公司与承销商为本次发行签订的 兖州煤业股 份有限公司2016-2018年度非金融企业债务融资 工具承销协议 承销团协议 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承 销团协议文本 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 兖州煤业股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 余额包销 指主承销商及联席主承销商按照承销协议的规 定，在承销期结束后，将售后剩余的本
11、期超短期 融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间 后， 承销团成员/投资人发出申购定单， 由簿记管 理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具 利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售 方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行 为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流 程线上化处理。 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记 建档操作的机构， 本期超短期融资券发行期间由 中国银行股份有限公司担任 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定 节假日) 法定节假日 指中国的法定及政府指定
12、节假日或休息日 （不包 括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日或休息日） 元/万元 如无特别说明，指人民币元/万元 债权人 指本期超短期融资券的持有人 持有人会议 指根据本募集说明书和承销协议的规定召开的 由本期超短期融资券的债权人和相关方参加的 会议 二、专业术语释义二、专业术语释义 煤化工 以煤为原料，经化学加工使煤转化为气体、液体 和固体燃料以及化学品的过程， 主要包括煤的气 化、液化、干馏，以及焦油加工和电石乙炔化工 兖州煤业股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 等 地质储量 又称预测储量，是经过地质勘探手段，查明埋藏 地下的资源数量，指根据区
13、域地质测量、矿产分 布规律、 或根据区域构造单元并结合已知矿产地 的成矿规律进行预测的储量 可采储量 在现代工艺技术条件下， 能从地下储层中采出的 那一部分资源量 采矿权 在依法取得的采矿许可证规定的范围内， 开采矿 产资源和获得所开采的矿产品的权利 烟煤 煤的一类，其特点是挥发分产率范围宽，燃烧时 有烟 无烟煤 煤化程度最大的煤，无烟煤固定碳含量高，挥发 分产率低，密度大，硬度大，燃点高，燃烧时不 冒烟 贫煤 变质程度高、挥发分最低的烟煤，不结焦 焦煤 变质程度较高的烟煤，单独炼焦时，生成的胶质 体热稳定性好 焦炭 烟煤在隔绝空气、 高温加热的条件下， 经过干燥、 热解、 熔融、 粘结、 固
14、化、 收缩等阶段最终制成。 主要用于高炉炼铁和用于铜、铅、锌、钛、锑、 汞等有色金属的鼓风炉冶炼 气煤 变质程度较低， 挥发分较高的烟煤。 单独炼焦时， 焦炭多细长、易碎，并有较多的纵裂纹 原煤 从煤矿中开采出来的未经选煤和加工的煤炭产 品 精煤 原煤经分选加工后生产出来的、 符合品质要求的 煤 洗煤 煤炭深加工的一个不可缺少的工序， 过程中将原 煤中的杂质剔除， 或将优质煤和劣质煤炭进行分 兖州煤业股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 9 门别类 甲醇 无色有酒精气味易挥发的液体，有毒。用于制造 甲醛和农药等， 并用作有机物的萃取剂和酒精的 变性剂等 标准煤 亦称煤当量，
15、具有统一的热值标准，我国规定每 千克标准煤的热值为7000千卡 洁净煤技术 煤炭从开采到利用的全过程中， 主要是在减少污 染物排放和提高利用效率的加工、转化、燃烧及 污染控制等新技术 兖州煤业股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 10 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期超短期融资券无担保，能否按期兑付取决于公司信用。投资者在评价和 认购本期超短期融资券时，请特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期超短期融资券相关的风险一、与本期超短期融资券相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水 平的变化
16、，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）偿付风险（二）偿付风险 本期超短期融资券期限内， 公司的经营状况可能会受到不可控制的市场环境 和政策环境的影响。如果公司经营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本 期超短期融资券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危险。 （三）流动性风险（三）流动性风险 本期超短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通， 但公司无法保 证本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性， 从而可能影响债券的 流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。 二、与公司主要经营相关的风险二、与公司主要经营相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、非流动负债占比较高的风险、非流动负债占比较高的风险 截至 2017 年 3 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，非流动负债分别为 441.98 亿元、430.24 亿元、549.06 亿元和 602.45 亿元，虽然公司加强了对长期借款及应付债券的管理，非流动负债规模呈现下降 态势，但随着
