光明食品(集团)有限公司2018第一期中期票据募集说明书

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1、光明食品（集团）有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不 代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不 代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期 债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、

2、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带法律责任。时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募企业负责人和主管会计工作的负责人、

3、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重

4、大事项。的重大事项。 光明食品（集团）有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目 录录 第一章释义 . 5 第二章风险提示及说明 . 8 一、债务融资工具的投资风险 . 8 二、与发行人相关的风险 . 8 第三章发行条款 . 16 一、主要发行条款 . 16 二、发行安排 . 17 第四章募集资金运用 . 19 一、募集资金用途 . 19 二、发行人承诺 . 19 第五章发行人基本情况 . 20 一、发行人概况 . 20 二、发行人历史沿革 . 20 三、发行人股权结构和独立运行情况 . 27 四、发行人重要权益投资情况 . 29 五、发行人公司治理情况 . 44 六、发行人董

5、事、监事及高级管理人员基本情况 . 53 七、发行人经营范围、业务发展目标及经营情况 . 58 八、发行人在建项目及拟建工程情况 . 93 九、发行人所处行业状况 . 97 十、发行人行业优势地位以及发展战略 . 110 第六章发行人主要财务状况 . 113 一、概况 . 113 二、合并报表变化范围 . 115 三、总体财务情况 . 116 四、合并报表资产负债结构分析 . 126 五、合并报表偿债能力分析 . 141 六、合并报表经营效率分析 . 142 七、合并报表盈利能力分析 . 142 八、合并报表现金流分析 . 145 九、有息债务情况 . 146 十、关联交易情况 . 180 十

6、一、重大或有事项及承诺事项情况 . 190 十二、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付 负债的情况 . 212 十三、金融衍生品、理财产品投资、商品期货及委托贷款情况 . 218 光明食品（集团）有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 十四、海外投资情况 . 220 十五、公司直接债务融资计划 . 222 十六、其他重大事项 . 223 第七章发行人的资信状况 . 227 一、对发行人的评级报告摘要 . 227 二、发行人其他资信情况 . 228 三、发行人债务违约记录 . 229 四、发行人债券偿付情况 . 229 第八章本次发行债务融资工具的信用增进情况

7、 . 233 第九章税项 . 234 一、增值税 . 234 二、所得税 . 234 三、印花税 . 234 第十章发行人信息披露工作安排 . 235 一、债务融资工具发行前的信息披露 . 235 二、债务融资工具存续期内重大事项的信息披露 . 235 三、债务融资工具存续期内定期信息披露 . 236 四、本息兑付事项 . 236 第十一章违约责任及投资者保护机制 . 237 一、违约事件 . 237 二、违约责任 . 237 三、投资者保护机制 . 237 四、不可抗力 . 241 五、弃权 . 242 第十二章本次发行债务融资工具的有关机构 . 243 一、发行人及中介机构的联系方式 .

8、243 二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系 . 244 第十三章备查文件及查询地址 . 245 一、备查文件 . 245 二、查询地址 . 245 光明食品（集团）有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义 光明食品集团/光明集 团/集团/公司/发行人 指 光明食品（集团）有限公司 本次注册 指 本次债务融资工具的注册 募集说明书 指 公司为发行本期债务融资工具并向投资者披露发行相关信 息而制作的光明食品（集团）有限公司 2018 年度第一期 中期票据募集说明书 主承销商

9、兼簿记管理 人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记 建档操作的机构，本次债务融资工具主承销商兼簿记管理 人由上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）担任。 联席主承销商 指 本次债务融资工具联席主承销商由上海农村商业银行股份 有限公司（以下简称“上海农商行”）担任。 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销 团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成 员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按 约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行 配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建

10、档过程全流程线上化处 理。 承销协议 指 公司与主承销商签订的光明食品（集团）有限公司 2018- 2020 年度债务融资工具承销协议 余额包销 指 本期债务融资工具的主承销商按照光明食品（集团）有 限公司 2018-2020 年度债务融资工具承销协议的规定， 在规定的发行日后，将未售出的债券全部自行购入。 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 中国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假

11、 日或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 崇明农场 （原名：长江总公 指 光明食品集团上海崇明农场有限公司 （原名：光明食品集团上海长江总公司） 光明食品（集团）有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 司） 东海总公司 指 光明食品集团上海东海总公司 海丰总公司 指 光明食品集团上海海丰总公司 牛奶集团 指 上海牛奶（集团）有限公司 农工商投资 指 上海市农工商投资公司 光明地产 指 光明房地产集团股份有限公司 农工商超市 指 农工商超市（集团）有限公司 海博

12、投资 指 上海海博投资有限公司 糖酒集团 指 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 益民集团 指 上海益民食品一厂（集团）有限公司 光明乳业 指 光明乳业股份有限公司 良友集团 指 上海良友（集团）有限公司 种业集团 指 上海种业（集团）有限公司 光明国际 指 光明食品国际有限公司 上海农场 指 上海市上海农场 蔬菜集团 指 上海蔬菜（集团）有限公司 西郊国际 指 上海西郊国际农产品交易有限公司 东方先导 指 东方先导糖酒有限公司 云南英茂 指 云南英茂糖业（集团）有限公司 广西凤糖 指 广西凤糖生化股份有限公司 柳州凤塘 指 柳州凤山糖业集团有限责任公司 上海梅林 指 上海梅林正广和股份有限公司

13、爱森肉食 指 上海爱森肉食品有限公司 金枫酒业 指 上海金枫酒业股份有限公司 四川全兴 指 四川全兴酒业有限公司 鲜花港 指 上海鲜花港企业发展有限公司 第一食品 指 上海第一食品连锁发展有限公司 南浦食品 指 南浦食品（集团）有限公司 捷强烟酒 指 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 海博物流 指 上海海博物流（集团）有限公司 新莱特乳业 指 新西兰新莱特乳业有限公司/Synlait Milk Limited 玛纳森 指 澳大利亚玛纳森食品控股有限公司 维多麦 指 英国维多麦公司 Salov 指 意大利 Salov 集团/Salov Group DIVA 指 法国波尔多 DIVA 公司/Dis

14、tribution International de Vins de Bordeaux SAS 香港万安 指 极限天资有限公司/香港万安集团 Tnuva 指 以色列 Tnuva 集团 光明食品（集团）有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 银蕨公司 指 新西兰银蕨公司 水产集团 指 上海水产集团有限公司 光明香港 指 光明食品香港有限公司（Bright Food Hong Kong Limited） 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 中诚信证券评估 指 中诚信证券评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 光明食品（集团）有限公司章程 新会计准则

15、指 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本 准则 和 41 条具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 二、专用技术名词释义 HACCP 指 “Hazard Analysis and Critical Control Point”的缩写，意为危 害分析和关键控制点，是指一个预防性的、用于保护食品， 防止产生生物、化学、物理危害的食品安全控制体系 巴氏奶 指 使用巴氏消毒法消毒保鲜的牛奶。目前国际上通用的巴氏 消毒法主要有两种： 一种是将牛奶加热到 62-65， 保持 30 分钟。采用这一方法，可杀死牛奶中各种生长型致病菌， 灭菌效率可

16、达 97.3%-99.9%。第二种方法是将牛奶加热到 75-90，保温 15-16 秒，其杀菌时间更短，工作效率更高。 光明食品（集团）有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 8 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 投资者在评价和购买本次注册下的债务融资工具时， 除本募集说明书提供的 其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、债务融资工具的投资风险一、债务融资工具的投资风险 1、利率风险 在债务融资工具的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政 策变动等因素会引起市场利率水平的波动， 市场利率的波动将对投资者投资债务 融资工具的收益造成一定程度的影响。 2、流动性风险 债务融资工具将在银行间债券市场上进行交易， 在转让时可能由于无法找到 交易对手而难以将债务融资工具变现， 公司无法保证债务融资工具会在银行间债 券市场上有活跃的交易。 3、偿付风险 债务融资工具的存续期间，如果由于不受控制的市场及环境变化，公司可能 不能从预期的还款来源中获得足够资金， 可能使债务融资工具的按期足额兑付出 现风险。 二、