乐歌股份公开发行股票并在创业板上市招股说明书

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1、乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份不超过2,150万股。本次公开发行股份均为新 股，公司原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币16.06元 预计发行日期 2017年11月22日 发行后总股本 不超过8,600万股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年11月21日 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚

2、假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿

3、投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务

4、必认真阅读本招股说 明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说 明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及相关股东持股及减持意向承诺 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及相关股东持股及减持意向承诺 （一）发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东承诺： 发行人实际控制人项乐宏、姜艺承诺： 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管 理本人通过丽晶电子、 丽晶国际及聚才

5、投资所持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份。 上述三十六个月期满后，在本人担任发行人董事、监事或高管期间，每年转 让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转 让本人所持有的发行人股份。 本人自离职信息申报之日起六个月内所增持的发行 人股份按照上述规定予以锁定。 本人将严格遵守我国法律法规关于实际控制人持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行实际控制人的义务。 持有发行人 5%以上股份的股东丽晶电子、丽晶国际及聚才投资承诺： 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管 理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行

6、人回购 该部分股份。 发行人股票发行并上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收 盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低 于发行价， 本公司持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 4 延长六个月。在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司持有的发行人公开 发行前已发行的股份。 本公司所持有发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两 年内若进行股份减持，减持股份数量为不超过本公司所持股份数的 40%，并且 减持价格（指

7、复权后的价格）不低于发行价；本公司在减持股份时，将提前五个 交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结 构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 本公司将严格遵守我国法律法规关于控股股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行控股股东的义务。 （二）持有发行人股份的董事及高级管理人员朱伟、李妙、傅凌志、 郑祥明承诺： 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管 理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该 部分股份。 上述三十六个月期满后，在本人担任发行人董事、监事或高管期间，每年转 让的股份

8、不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转 让本人所持有的发行人股份。 本人自离职信息申报之日起六个月内所增持的发行 人股份按照上述规定予以锁定。 发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权 后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本 人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。 在 延长锁定期内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行前已发行的股份。本人 不因职务变更或离职等原因放弃履行此承诺。 本人所持有发行人公开发行股份

9、前已发行的股份在上述锁定期期满后两年 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 5 内若进行股份减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。 在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董 事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人 员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 （三）持有发行人股份的监事沈意达承诺： 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管 理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该 部分股份。 上述三十六个月期满后，在本人担任发行人董事、监事或高管期间，每年转

10、 让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转 让本人所持有的发行人股份。 本人自离职信息申报之日起六个月内所增持的发行 人股份按照上述规定予以锁定。 在担任公司监事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于监事持股及股份变 动的有关规定，规范诚信履行监事的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及 其变动情况。 （四）发行人股东陈默、马洁、王梅、滕春、马雪姣、戚震、项亚红、 张俊、泮云萍、张仲洲、林涛、殷士凯、陈宏承诺： 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管 理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该 部分股份。

11、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚 信履行股东的义务。 （五）发行人股东寇光武、高原承诺： 自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理 本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 6 分股份。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚 信履行股东的义务。 二、关于稳定公司股价的承诺二、关于稳定公司股价的承诺 为在发行人上市后保持公司股价稳定，发行人 2016 年第五次临时股东大会 审议通过了关于公司上市后稳定股价的议案 。发行人上市后三年内，

12、若公司 股价持续低于公司前一年度经审计的每股净资产（公司期间如有派息、资本公积 转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产将进行相应调整计算，下同） ，公 司将通过回购公司股票、控股股东或实际控制人增持公司股票，以及公司董事、 高级管理人员（不含实际控制人、独立董事，下同）增持公司股票的方式启动股 价稳定措施。该议案同时经发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、高级管 理人员出具承诺函承诺履行并愿意承担相应的法律责任。 1、启动股价稳定措施的条件、启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司前一年度经审计的每股净资 产。 2、股价稳定措施的方式及顺序、股价稳定措施的方式

13、及顺序 股价稳定措施包括公司回购股票、控股股东或实际控制人增持公司股票、公 司董事、高级管理人员增持公司股票三种方式。 其中优先选用公司回购股票的方式，在公司回购股票将导致公司不满足法定 上市条件的情况下依次选用控股股东、实际控制人，公司董事、高级管理人员增 持公司股票的方式。 但选用增持公司股票的方式亦不能致使公司不满足法定上市 条件或不能迫使控股股东、实际控制人或公司董事、高级管理人员履行要约收购 义务。 3、实施公司回购股票的程序、实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 公司将在 10 日内召开董事会， 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 7 依法作出实施

14、回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股 东大会对实施回购股票作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案 及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。 单次实施回购股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1）回购股票数量已达到回购前公司股份总数的 2%； （2）通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一年末经审计的每股净资产； （3）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完

15、毕或终止后，本次回购的公司股票将依法注销，并及时 办理公司减资程序。 每 12 个月内，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 4、实施控股股东或实际控制人增持公司股票的程序、实施控股股东或实际控制人增持公司股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票 或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且控股股东或实际控制人增持公司股 票不会致使公司将不满足法定上市条件的前提下， 公司控股股东或实际控制人将 在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会决议之日起 10 日内向公司提 出增持公司股票的方案。 在履行相应的公告、备案等义务后，控股股东或实际控制人将在满足法定条 件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东或实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。 控股股东或实际控制人单次增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终 止： 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 8 （1）增持股票数量已达到公司股份总数的 2%； （2）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一年末经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （4）继续增持股票将导致控股股东或实际控制人需要履行要约收购义务且 控股股东或实际控制人未计划实施要约收购。 每 12 个月内，控股股