临沂矿业集团有限责任公司2018第一期中期票据法律意见书

《临沂矿业集团有限责任公司2018第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《临沂矿业集团有限责任公司2018第一期中期票据法律意见书（37页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 康桥（济）律意见（2018）10 号 2 释义释义 在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/临沂矿业 指 临沂矿业集团有限责任公司 非金融企业债务融资工具/ 债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债 券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的 有价证券 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本 付息的债务融资工具 注册额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的 总计为不超过20亿元人民币的中期票据最高 待偿额度 本期中期票据 指 发行人本次发行的总额不超过5亿元的“临沂 矿业集团有限责

2、任公司2018年度第一期中期 票据” 本次发行/本期发行 指 本期中期票据的发行行为 募集说明书 指 公司根据中国人民银行银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法及中国银行间 市场交易商协会的相关配套文件规定，为本期 中期票据发行制作的临沂矿业集团有限责任 公司2018年度第一期中期票据募集说明书 主承销商/建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行组建、由主承销商和分 销商组成的承销团 承销协议 指 指主承销商与发行人签订的银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具 承销团协议文本 余额包销 指 指本

3、期非金融企业债务融资工具的主承销商 按照承销协议的规定，在规定的发行日后，将 未售出的债务融资工具全部自行购入的承销 方式 康桥（济）律意见（2018）10 号 3 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意 愿的程序，该程序由簿记管理人和发行人共同 监督 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者，本期中期票据发行期间由主承销商中国建 设银行股份有限公司担任。 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上清所/托管机构 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 北京金融资产交易所有限公司 能源集团 山东能源集团有限公司 近三年 指 201

4、4年、2015年和2016年 日/工作日 指 除周六、周日或中国的法定假日之外中国境内 银行对外营业的任何一天 元 指 人民币元 康桥、我们或本所 指 山东康桥律师事务所 评级、中诚信国际 指 中诚信国际信用评估有限责任公司 康桥（济）律意见（2018）10 号 4 山东康桥律师事务所山东康桥律师事务所 关于临沂矿业集团有限责任公司关于临沂矿业集团有限责任公司 20182018 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法法 律律 意意 见见 书书 康桥（济）律意见（2018）10 号 致：临沂矿业集团有限责任公司致：临沂矿业集团有限责任公司 山东康桥律师事务所（以下简称“本所”）接受临沂矿业

5、集团有 限责任公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人 申请发行“临沂矿业集团有限责任公司 2018 年度第一期中期票据” （以下简称“本期发行”）工作的特聘法律顾问。根据本所与发行人 签订的专项法律服务合同，指派张巧良律师、刘民国律师(以下 简称“本所律师”)作为本次发行人发行的“临沂矿业集团有限责任 公司 2018 年度第一期中期票据”的专项法律服务律师，根据发行人 提供的文件、材料、口头陈述与说明以及有关法律、法规和规范性文 件， 对与发行人本次申请发行中期票据相关的法律问题进行审查并出 具本法律意见书。 本所律师遵循“诚实、守信、独立、勤勉、尽责”的原则认真仔 细的核查了

6、发行人所提供的书面材料， 并得到发行人及其他中介服务 机构的保证：即应本所及经办律师要求所提供的书面材料、副本材料 是真实有效的，有关复印件及副本与正本材料或者原件一致，保证其 所出具文件具有真实性、准确性、完整性。在此基础上，本所及本所 康桥（济）律意见（2018）10 号 5 律师根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国人民银行法 、 中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法（人民银行令2008第 1 号）等有关法律、法规和规范性文件 的规定， 按照中国银行间市场交易商协会 （以下简称 “交易商协会” ） 制定的非金融企业中期票据业务指引、非金融企业债务融资

7、工 具发行注册规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等相关自律规则、业务指引，并遵循律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见书。 本所出具法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已发生或 存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格 履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合 规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏,是基于本所对有关事实的了解和对有关中国法律 的理解做出的，

8、 对与出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支 持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具 的证明文件。 本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见， 而不对 有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在法律意见书 中对有关会计报表、 审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的 康桥（济）律意见（2018）10 号 6 引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性 做出任何明示或默示的保证， 本所对于该等文件的内容并不具备核查 和做出评价的适当资格。 本所得到发行人的保证，即发行人向本所提供的原始书面资料、 副本材料或口头证言均真实、合法、有效，

9、不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏； 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件 一致。 本法律意见书仅供发行人发行本次中期票据之目的使用， 不得用 作任何其他目的。 同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备 案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 本所未授权任何人对本法律意见书做出说明 和解释。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、一、发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格 （一）、发行人的企业法人资格（一）、发行人的企业法人资格 发行人现持有山东省工商行政管理局核发的营业执照 （统一 社会信用代码：913700001

10、68263576D）。根据该营业执照，发行 人的注册资本：200000 万元整；法定代表人：刘孝孔；住所：临沂 市罗庄区商业街路 69 号；经营范围：煤炭开采；铁矿开采；发电、 售电；配煤、煤炭洗选、加工、销售；公路货物运输；水路货物运输； 康桥（济）律意见（2018）10 号 7 自备铁路货物运输；装卸搬运，仓储（危险品除外）；化工产品（不 含化学危险品）销售；饮食服务；农牧养殖（以上限分支机构经营）。 以自有资金对外投资、管理及咨询服务；煤电综合开发；矿业技术咨 询服务；矿山机械设备的生产、销售、安装、拆除、维修、租赁；矿 山工程专业承包；教育咨询；货物进出口业务；企业管理咨询服务； 物业

11、管理服务；园林绿化 ；污水处理；房屋租赁；餐饮、住宿服务； 因特网接入服务业务；地下管网建设；煤矿、选煤厂托管运营；矿区 内的塌陷地综合治理、开发；煤炭、建材、金属材料、机电产品、铁 矿石、铁矿粉、粉煤灰砖、煤矸石系列产品、木材的销售；塑料制品、 橡胶制品、纺织品、服装、工艺品（不含金饰品及象牙制品）；计量 器具、仪器仪表及配件的生产、销售；环境监测、计量检测；环保技 术咨询、服务；会议及展览服务；网站建设与维护。 选煤工程技术 开发、转让、咨询、服务；矿物资源产品研发、生产、租赁、经营、 安装；选煤厂工程设计；选煤工艺改造、设备维修、配件加工制作； 煤炭工艺试验及煤质检测分析。 （依法须经批

12、准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。成立日期为 1992 年 4 月 15 日，营业期 限为长期。 发行人现股权结构为： 序号 股东名称 出资额 （万元） 持股比例 1 山东能源集团有限公司 200000 100.00% 合计 200000 100.00% （二）、发行人为非金融企业二）、发行人为非金融企业 康桥（济）律意见（2018）10 号 8 经本所律师核查，发行人经营范围不包括金融相关业务，也不具 有金融许可证等相关证件，为非金融企业。 （三）、发行人属于交易商协会企业类会员（三）、发行人属于交易商协会企业类会员 经本所律师核查，依据中国银行间市场交易商协会特别会员资 格通

13、知书（中市协会2010138号），发行人为交易商协会特别会 员。发行人承诺，将充分履行交易商协会会员义务，接受协会自律管 理，执行会员决议，按照协会相关自律管理规则开展业务，正确行使 会员权利。 （四）、发行人设立和历史沿革（四）、发行人设立和历史沿革 1、发行人的设立 公司设立于 1992 年 4 月 15 日，前身为临沂矿务局，根据山东省 人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“省国资委”）2005 年 10 月 25 日下发的 关于临沂矿务局改制为临沂矿业集团有限责任 公司的批复，同意临沂矿务局改制为有限责任公司，为省政府设立 的国有独资公司， 由省国资委作为其国有资本的出资人并同意

14、其公司 章程。 根据山东新联谊有限责任会计师事务所出具的鲁新联谊验字 2005第 1212 号验资报告，截止 2005 年 12 月 3 日，发行人 已收到股东山东省国资委缴纳的出资合计人民币柒亿元。 2、发行人的历史沿革 康桥（济）律意见（2018）10 号 9 （1）注册资本金变更 根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会 2010 年 11 月 17 日作出的关于临沂矿业集团有限责任公司增加注册资本金的批复 （鲁国资产权函2010122 号）、发行人董事会决议及公司章程修 正案，发行人将资本公积和未分配利润转增注册资本，转增后注册 资本为贰拾亿元。 根据临沂元真有限责任会计师事务所201

15、0第 127 号 验资报告 书，截止 2010 年 10 月 26 日，发行人将资本公积壹亿捌仟零叁拾 肆万元（180341837.7 元），未分配利润壹拾壹亿壹仟玖佰陆拾陆万 元（1119658162.30 元），合计壹拾叁亿元转增实收资本。发行人注 册资本变更为人民币贰拾亿元，累计实收资本贰拾亿元。 2011 年 1 月 12 日进行了企业国有产权变动登记，占有、使用国 有资本 20 亿元。 根据发行人陈述，因债转股致实收资本变更情况如下： 2017 年 1 月 31 日，债转股资金 12.85 亿元，按比例增加实收资 本 5.63 亿元，资本公积金 7.22 亿元。 2017 年 2 月

16、 28 日，债转股资金 6.25 亿元，按比例增加实收资 本 2.74 亿元，资本公积金 3.51 亿元。 2017 年 7 月 18 日，债转股资金 9625 万元，其中按比例增加实 收资本 4214.93 万元，资本公积金 5410.07 万元。 康桥（济）律意见（2018）10 号 10 截止本意见书出具日，发行人注册资本为 20 亿元，实收资本为 28.74 亿元。 （2）发行人股东变更 2010 年 7 月，中共山东省委、省政府决定重组成立山东能源集 团有限公司，由新汶矿业集团有限责任公司、枣庄矿业集团有限责任 公司、淄博矿业集团有限责任公司、肥城矿业集团有限责任公司、临 沂矿业集团有限责任公司和龙口矿业集团有限公司六家矿业公司重 组设立山东能源集团有限公司。 根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发的通知（鲁国资规划函（2010）186 号） 及关于修改的通知 （鲁国资规划函 （2