中电建路桥集团有限公司2017第一期中期票据法律意见书

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1、路桥公司中期票据 嘉源法律意见书 2 目录目录 一、一、 发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格 5 5 二、二、 发行人本次发行的程序发行人本次发行的程序 8 8 三、三、 发行人本次发行的发行文件及发行人本次发行的发行文件及有关机构有关机构 8 8 四、四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险险 1212 五、五、 结论意见结论意见 1414 路桥公司中期票据 嘉源法律意见书 3 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京北京BEIJING 上海上海SHANGHAI 深圳深圳SHENZHEN西安西安 XIAN 香港香港H

2、ONGKONG 致：中电建致：中电建路桥集团路桥集团有限公司有限公司 北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 关于中电建关于中电建路桥集团路桥集团有限公司有限公司 发行发行2012017 7年度第一期中期票据之法律意见书年度第一期中期票据之法律意见书 嘉源（2017）-01-291 敬启者：敬启者： 根据中电建路桥集团有限公司（以下简称“公司”或“发行人” ）与北京市 嘉源律师事务所（以下简称“本所” ）签署的专项法律顾问协议 ，本所担任公 司本次发行2017年度第一期中期票据（以下简称为“本次发行” ）的专项法律顾 问，并获授权为公司本次发行出具法律意见书。 本所依据中华人民共和国公司法等

3、有关法律、法规及中国人民银行发布 的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办 法 ” ） 、中国银行间市场交易商协会发布的银行间债券市场非金融企业中期票 据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规 则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则和银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）等文件的相关规定， 按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责精神出具本次发行的法律意见书。

4、 路桥公司中期票据 嘉源法律意见书 4 本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实 施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合 法合规性进行了充分的尽职调查。 本所调查了公司本次发行的法律资格及具备的 条件，查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及发行 人本次发行的主体资格、有关的授权和批准等程序、本次发行的发行文件及相关 机构的资质、本次发行的重大法律事项等方面的有关记录、资料和证明，并就有 关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论

5、。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所 必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本 一致。 在本所进行合理核查的基础上， 对于对出具法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖政府有关部门、 公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出 判断。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级 等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中 某些数据和结

6、论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或暗示的保证。 本所为本次发行出具的法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意 将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件， 随其他申请材料一起上报； 同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。 路桥公司中期票据 嘉源法律意见书 5 一、一、 发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格 1、公司成立于 2006 年 4 月 30 日；成立时的注册资本为 30,000 万元人民 币，分期出资，每期出资已分别经中天运

7、会计师事务所有限公司（后更名为“中 天运会计师事务所 （特殊普通合伙） ” ， 以下简称 “中天运” ） 出具的中天运2006 验字第05013号、 中天运2007验字第05003号、 中天运2007验字第05014号、 中天运2007验字第 05022 号 验资报告 验证出资到位； 成立时的股权结构为： 中国水利水电建设集团公司（以下简称“水电集团”）持股 33%、中国水电建设 集团十五工程局有限公司（以下简称“十五局”）持股 15%、中国水利水电闽江 工程局（后改制为中国水利水电第十六工程局有限公司,以下简称“十六局”） 持股 12%、中国水利水电第四工程局（后改制为中国水利水电第四工程局

8、有限公 司，以下简称“四局”）持股 10%、中国水利水电第七工程局（后改制为中国水 利水电第七工程局有限公司，以下简称“七局”）持股 10%、中国水利水电第十 四工程局 （后改制为中国水利水电第十四工程局有限公司， 以下简称 “十四局”） 持股 10%、中国华瑞投资控股有限公司持股 10%。 2、根据公司 2007 年 9 月 3 日第七次股东会决议，公司注册资本由 30,000 万元人民币增至 60,000 万元人民币，分两期出资，每期出资已分别经中天运出 具的中天运2007验字第 05024 号、中天运2008验字第 05007 号验资报告 验证出资到位。 3、根据水电集团整体改制上市方案

9、，水电集团与原中国水利水电建设股份 有限公司 （以下简称“原中国水电” ， 现已更名为 “中国电力建设股份有限公司” ） 签署的 重组协议 并经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权 2009 1196 号文批准，水电集团将其所持公司 33%的股权作为出资投入原中国水电。本次重 组中，十五局所持公司 15%的股权、十六局所持公司 12%的股权、四局所持公司 10%的股权、 七局所持公司 10%的股权、 十四局所持公司 10%的股权分别随十五局、 十六局、四局、七局、十四局一起注入原中国水电。 4、根据公司的股东会决议， 中国华瑞投资控股有限公司将其持有的公司 10% 股权转让给中国水利水电第十

10、三工程局有限公司（以下简称“十三局”） 。 5、根据公司股东会决议，各股东按照持股比例以货币形式向公司增资 37,000 万元人民币， 其中， 原中国水电增资 12,210 万元人民币、 四局增资 3,700 路桥公司中期票据 嘉源法律意见书 6 万元人民币、七局增资 3,700 万元人民币、十三局增资 3,700 万元人民币、十四 局增资 3,700 万元人民币、十五局增资 5,550 万元人民币、十六局增资 4,440 万 元人民币。根据中天运出具的中天运2012验字第 90027 号验资报告 ，截至 2012 年 7 月 11 日，公司已收到各股东以货币形式缴纳的新增注册资本 37,00

11、0 万元人民币。2012 年 7 月 30 日，公司完成了此次变更的工商变更登记，并领取 了变更后的企业法人营业执照 。 6、根据公司股东会决议，各股东按照持股比例以货币形式向公司增资人民 币 1,303,030,303.03 元，其中，原中国水电增资人民币 430,000,000.00 元、四 局增资人民币 130,303,030.30 元、七局增资人民币 130,303,030.30 元、十三局 增资人民币 130,303,030.30 元、十四局增资人民币 130,303,030.30 元、十五局 增资人民币 195,454,545.46 元、十六局增资人民币 156,363,636.3

12、7 元。根据中 天运出具的中天运2012验字第 90043 号验资报告 ，截至 2012 年 12 月 10 日， 公司已收到各股东以货币形式缴纳的新增注册资本人民币1,303,030,303.03 元。2012 年 12 月 18 日，公司完成了此次变更的工商变更登记，并领取了变更 后的企业法人营业执照 。 7、根据公司股东会决议，公司名称变更为“中电建路桥集团有限公司”。 2014 年 4 月 25 日，公司完成了此次工商变更登记，并领取了变更后的营业执 照 。 8、根据公司股东会决议，各股东按照持股比例以货币形式向公司增资人民 币 14,930.461877 万元，其中，中国电力建设股份

13、有限公司（以下简称“中国电 建”，系由原中国水电更名而来）增资人民币 4,927.052419 万元、四局增资人 民币 1,493.046188 万元、七局增资人民币 1,493.046188 万元、十三局增资人民 币 1,493.046188 万元、十四局增资人民币 1,493.046188 万元、十五局增资人民 币 2,239.569281 万元、十六局增资人民币 1,791.655425 万元。根据中天运出具 的2015验字第 00030 号验资报告 ，截至 2015 年 12 月 23 日，公司已收到各 股东以货币形式缴纳的新增注册资本人民币 14,930.461877 万元。2015

14、 年 11 月 2 日，公司完成了此次变更的工商变更登记，并领取了变更后的营业执照 。 9、根据公司股东会决议， 各股东按照以货币形式向公司增资人民币 20,000 万元，其中，中国电建增资人民币 6,600 万元、四局增资人民币 2,000 万元、七 局增资人民币 2,000 万元、十三局增资人民币 2,000 万元、十四局增资人民币 路桥公司中期票据 嘉源法律意见书 7 2,000 万元、十五局增资人民币 3,000 万元、十六局增资人民币 2,400 万元。根 据中天运出具的2016验字第 00021 号验资报告 ，截至 2016 年 10 月 21 日， 公司已收到各股东以货币形式缴纳

15、的新增注册资本人民币 20,000 万元。2016 年 10 月 31 日，公司完成了此次变更的工商变更登记，并领取了变更后的营业执 照 。 10、 根据公司股东会决议，各股东按照持股比例以货币形式向公司增资人 民币 230,000 万元，其中，中国电建增资人民币 75,900 万元、四局增资人民币 23,000 万元、七局增资人民币 23,000 万元、十三局增资人民币 23,000 万元、 十四局增资人民币 23,000 万元、十五局增资人民币 34,500 万元、十六局增资人 民币27,600万元。 根据中天运出具的中天运2017验字第90068号 验资报告 ， 截至 2017 年 7 月 31 日， 公司已收到各股东以货币形式缴纳的新增注册资本人民 币 23,000 万元。2017 年 9 月 5 日，公司完成了此次变更的工商变更登记，并领 取了变更后的营业执照 。 11、 公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2017 年 9 月 5 日核发 的 营业执照 (统一社会信用代码： 91110108787757233M)。 根据该 营业执照 ， 企业名称为中电建路桥集团有限公司，企业住所为北京市海淀区车公庄西路