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1、上海国有资产经营有限公司上海国有资产经营有限公司 2018 年度年度第三第三期超短期融资券期超短期融资券募集说明书募集说明书 1 重要提示重要提示 本企业发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册,注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出 任何评价,也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判 断。投资者购买本企业本期超短期融资券,应当认真阅读本募集说 明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与 其有关的任何投资风险。 本企业董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈
2、述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整 性、及时性承担个别和连带法律责任。 本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的超短期 融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能 力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在相 上海国有资产经营有限公司上海国有资产经营有限公司 2018 年度年度第三第三期超短期融资券期超短
3、期融资券募集说明书募集说明书 2 关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十四章 备查文件及查询地址”。 上海国有资产经营有限公司上海国有资产经营有限公司 2018 年度年度第三第三期超短期融资券期超短期融资券募集说明书募集说明书 3 目录目录 第一章第一章 释义释义 . 5 一、专有名词释义 . 5 二、公司简称 . 6 三、其他专有名词释义 . 7 四、其它事项 . 8 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 9 一、本期超短期融资券的投资风险 . 9 二、发行人的相关风险 . 9 第三章第三章 发行条款发行条款 . 15 一、本期超短期融资券的发行条款 . 15 二、
4、本期超短期融资券的发行安排 . 17 第四章第四章 发行人募集资金运用发行人募集资金运用 . 19 一、发行人募集资金用途 . 19 二、募集资金的发放和回收 . 19 三、发行人承诺 . 19 四、偿债计划 . 19 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 21 一、发行人概况 . 21 二、发行人历史沿革及股本结构的变化 . 21 三、发行人控股股东及实际控制人情况介绍 . 23 四、发行人独立性 . 26 五、发行人主要子公司情况 . 27 六、发行人内部组织机构情况 . 32 七、发行人董事、监事及高级管理人员情况 . 40 八、发行人的经营范围及主营业务状况 . 43 九、发
5、行人所处行业现状、行业前景、行业地位及行业竞争情况 . 63 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 76 一、发行人主要财务数据和指标 . 76 二、发行人有息债务情况 . 108 三、发行人关联方关系及关联交易 113 四、发行人对外担保及未决诉讼或重大承诺事项 115 五、发行人所有权受到限制的资产 116 六、发行人持有金融衍生工具、大宗商品期货、理财产品、境外投资及直接 上海国有资产经营有限公司上海国有资产经营有限公司 2018 年度年度第三第三期超短期融资券期超短期融资券募集说明书募集说明书 4 融资债务计划情况 117 第七章第七章 发行人发行人 2018 年年
6、1-6 月基本情况月基本情况 118 一、主营业务 118 二、财务部分 119 三、发行人最近一期重大事项情况 . 121 四、发行人最近一期资信变动情况 . 121 第八章第八章 发行人的资信状况发行人的资信状况 . 123 一、发行人信用评级情况 . 123 二、发行人资信情况 . 124 第九章第九章 发行人担保情况发行人担保情况 . 128 第十章第十章 税项税项 . 129 一、增值税 . 129 二、所得税 . 129 三、印花税 . 129 第十一章第十一章 发行人信息披露发行人信息披露 . 130 一、超短期融资券发行前的信息披露 . 130 二、超短期融资券存续期内的信息披
7、露 . 130 第十二章第十二章 违约责任及投资者保护机制违约责任及投资者保护机制 . 132 一、发行人违约责任 . 132 二、违约事件 . 132 三、投资者保护机制 . 133 四、不可抗力 . 137 五、弃权 . 137 第十三章第十三章 发行的有关机构发行的有关机构 . 139 一、发行人 . 139 二、主承销商 . 139 三、律师事务所 . 143 四、会计师事务所 . 143 五、信用评级机构 . 144 六、登记、托管、结算机构 . 144 七、集中簿记建档系统技术支持机构 . 144 第十四章第十四章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址 . 145 一、备查文件 .
8、 145 二、查询地址 . 145 上海国有资产经营有限公司上海国有资产经营有限公司 2018 年度年度第三第三期超短期融资券期超短期融资券募集说明书募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、专有名词释义一、专有名词释义 公司/发行人/国 资公司 : 指上海国有资产经营有限公司 母公司 : 指上海国有资产经营有限公司本部 债务融资工具 指非金融企业债务融资工具,即具有法人资格的非金融 企业在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本 付息的有价证券 超短期融资券 : 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在 270 日
9、内还本付息的债务融资工具 注册总金额 : 指公司于中国银行间市场交易商协会注册的 80 亿超短 期融资券额度 本期超短期融 资券 : 发行金额为人民币 10 亿元,期限为 180 天的上海国有 资产经营有限公司 2018 年度第三期超短期融资券 本期发行 : 指本期超短期融资券的发行行为 发行公告 : 公司为本次发行而制作的上海国有资产经营有限公司 2018 年度第三期超短期融资券发行公告 募集说明书 : 指公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规 制作的上海国有资产经营有限公司 2018 年度第三期 超短期融资券募集说明书 人民银行 : 指中国人民银行 交易商协会 : 指中国银行间市场
10、交易商协会 上海清算所 : 指银行间市场清算股份有限公司 北金所 : 指北京金融资产交易所有限公司 主承销商 : 指中国银行股份有限公司 联席主承销商 : 指中国工商银行股份有限公司 承销团 : 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、联席主承 销商和承销商组成的承销团 承销协议 : 指主承销商与发行人为本次发行签订的上海国有资产 经营有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 余额包销 : 指主承销商、联席主承销商按照银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销协议的规定时,将售后剩余 上海国有资产经营有限公司上海国有资产经营有限公司 2018 年度年度第三第三期超短期融资券期超短期融资券募集说明
11、书募集说明书 6 的本期超短期融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档 : 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承 销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数 量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 (价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档 的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理。 簿记管理人 : 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构,本期超短期融资券发行期间由中国银行股份有 限公司担任 工作日 : 指中国商业银行的对公营业日 节假日 : 指国家规定的法定节假日和
12、休息日 元 : 指人民币元 二、公司简称二、公司简称 银监会 : 指中国银行业监督管理委员会及其各级下属机构 上海新世纪 : 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 上海市国资委 : 指上海市国有资产监督管理委员会 国际集团 : 指上海国际集团有限公司 中国太保 : 指中国太平洋保险(集团)股份有限公司 上海市国资办 : 指上海市国有资产监督管理办公室 上海信托 : 指上海国际信托有限公司 国泰君安 : 指国泰君安证券股份有限公司 安信农保 : 指上海安信农业保险公司 国鑫投资 : 指上海国鑫投资发展有限公司 浦发银行 : 指上海浦东发展银行股份有限公司 交通银行 : 指交通银行股份有限公司 杭
13、州银行 : 指杭州银行股份有限公司 上海银行 : 指上海银行股份有限公司 天津农商行 : 指天津农村商业银行股份有限公司 中国平安保险 : 指中国平安保险(集团)股份有限公司 大橡塑 : 指大连橡胶塑料机械股份有限公司 新华都 : 指新华都购物广场股份有限公司 上海国有资产经营有限公司上海国有资产经营有限公司 2018 年度年度第三第三期超短期融资券期超短期融资券募集说明书募集说明书 7 上食开发 : 指上海市食品开发有限公司 白蝶管业 : 指上海白蝶管业科技股份公司 卓越纳米 : 指上海卓越纳米新材料有限公司 正海国鑫 : 指正海国鑫投资中心(有限合伙) 信达国鑫 : 指上海信达国鑫股权投资
14、管理有限公司 国鑫创投 : 指上海国鑫创业投资有限公司 国鑫资管 : 指上海国鑫资本管理有限公司 国智置业 : 指上海国智置业发展有限公司 达盛资产 : 指上海达盛资产经营有限公司 鼎通投资 : 指香港鼎通投资有限公司 衡高置业 : 指上海衡高置业发展有限公司 城高资产 : 指上海城高资产经营有限公司 上海农商行 : 指上海农村商业银行股份有限公司 天津银行 : 指天津银行股份有限公司 东郊宾馆 : 指上海东郊宾馆有限公司 长江经济联合 : 指长江经济联合发展(集团)股份有限公司 上海天马 : 指上海天马微电子有限公司 深天马 : 指天马微电子股份有限公司 申银万国 : 指申银万国证券股份有限
15、公司 上港集团 : 指上海国际港务(集团)股份有限公司 14 宝钢 EB/ 宝钢可交换债 : 指宝钢集团 2014 年可交换公司债券 阳晨公司 : 指上海阳晨投资股份有限公司 竹园公司 : 指上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司 阳龙公司 : 指上海阳龙投资咨询有限公司 竹林公司 : 指上海竹林教育投资有限公司 三、其他专有名词释义三、其他专有名词释义 定向增发 : 指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行 为;发行对象一般不超过 10 名。 AMC : 指 Asset management companies,即资产管理公司。凡是 主要从事此类业务的机构或组织都可以称为资产 AM
16、C,本募集说明书中指经银监会授权的专门从事金融 企业不良资产批量转让、处置业务的全国性资产管理公 上海国有资产经营有限公司上海国有资产经营有限公司 2018 年度年度第三第三期超短期融资券期超短期融资券募集说明书募集说明书 8 司,及经省级地方政府授权、银监会正式公布的地方资 产管理公司。 资本充足率 : 指银行自身资本和加权风险资产的比率,代表了银行对 负债的最后偿债能力。 非标业务 : 指投向于非标准化资产的业务,如信托收益权,资管收 益权等,这类资产因为项目差异性很大,无法形成标准 化的业务模式、合同文本、操作流程,所以称为“非 标”。 投资连结险 : 指保险与投资挂钩的一种保险,是指一份保单在提供人 寿保险时,除了具有保险保障外,保单的现金价值直接 与保险公司的投资收益挂钩的寿险产品。缴付的保费一 部分用来购买由保险公司设立的投资帐户中的投资单 位,一部分购买寿险保障;投资帐户内的资金由保险公 司的投资专家负责投资运作,客户享有全部投资收益, 同时承担相应投资风险。 融资融券 : 又称“证券信用交易”或保证金交易,指投资者向具有融 资融券业务资格