《上海中成融资租赁有限公司2018第一期信托资产支持票据之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海中成融资租赁有限公司2018第一期信托资产支持票据之法律意见书（34页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于上海中成融资租赁有限公司关于上海中成融资租赁有限公司 20182018 年度第一期资产支持票据年度第一期资产支持票据 之之 法律意见书法律意见书 致：上海中成融资租赁有限公司致：上海中成融资租赁有限公司 上海国际信托有限公司上海国际信托有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内执 业的专业法律服务机构。本所接受上海中成融资租赁有限公司（以下简称“中成 租赁”或“委托人”或“发起机构”）的委托，担任“上海中成融资租赁有限公 司 2018 年度第一期资产支持票据”（以下简称“本
2、项目”或“本期资产支持票 据”）的专项法律顾问，就本项目相关事宜，包括但不限于对本项目交易结构及 交易文件的合法性、 有效性和信托设立的合法性及相关事实进行了审查和判断并 出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 除本法律意见书另有说明以外，本法律意见书中的语词及所述的解释规则与 上海中成融资租赁有限公司 2018 年度第一期资产支持票据主定义表中所定 义的词语及所列示的解释规则具有相同含义。 本所出具本法律意见书主要基于以下假设：本所出具本法律意见书主要基于以下假设： 1、本项目的发起机构、发行载体管理机构、主承销商、资产服务机构、资 金保管机构、评级机构、现金流评估预测机构、差额支付
3、承诺人、流动性支持机 构等（上述各方合称“参与机构”）提交给本所的文件和材料以及在交易文件中 关于事实的陈述和保证均真实、准确、完整和有效，所有签字、盖章均真实、有 效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交给本所的文件的复印件 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2 或以电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致， 且提交的该等文件的原件具备真实性。 2、在本期资产支持票据发行时，本项目参与机构均具有完全的民事权利能 力和民事行为能力，均具有清偿能力及从事交易文件项下交易的相应资格，并且 在一个合理可预见的期间内没有发生明显将丧失清偿能力及从事交易文件项下 交易
4、的相应资格的事由。 3、发起机构将资产信托予受托人设立信托并发行本期资产支持票据，未损 害发起机构或发行载体管理机构的任何债权人的利益， 且发起机构由此获得的信 托对价系公允对价。 4、本项目参与机构提供给本所审阅的拟签署的交易文件与本项目参与机构 实际签署的最终版本在实质方面完全一致。 5、在本期资产支持票据发行后仍需履行的交易文件的条款自该等交易文件 生效之日起均会持续地获得遵守与履行。 6、拟签署交易文件的各方签署其作为一方的交易文件，是该方的真实意思 表示，并非出于非法的或欺诈的目的。 7、拟签署交易文件的各方之间不存在任何可能导致影响其作为一方的交易 文件中的任何条款之法律效力或影响
5、本所所发表的法律意见的事实情况或其他 安排。 为出具本法律意见书，本所声明如下：为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、 本所及本所律师依据 中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法 ”） 、 中华人民共和国信托法（以下简称“信托法”）、中华人民共和国合 同法 （以下简称“ 合同法 ”） 、 中华人民共和国担保法 （以下简称“ 担 保法”）、信托公司管理办法（中国银行业监督管理委员会令 2007 年第 2 号） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008 第 1 号）（以下简称“管理办法”）等法律、法规和规范性文件，按照非 金融企业资产支持票据指引 （修订稿） （以下简
6、称“ 资产支持票据指引 ”） 、 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3 非金融企业资产支持票据公开发行注册文件表格体系 （以下简称“注册文 件表格体系”）、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“注 册发行规则”）非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（以下简 称“ 工作规程 ”） 等中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”） 规则指引，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律 意见书。 2、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现 行法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引发表法律意见，已严格履行法 定职责，遵循勤勉尽责和
7、诚实信用原则，对本期资产支持票据发行的合法合规性 进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 3、本法律意见书仅供在全国银行间债券市场发行本期资产支持票据使用。 未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。 4、本所仅就与本项目有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审 计、税收、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、 税收、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意 味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保 证。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
8、所依赖有关政府主管部门、本项目参与机构或者其他有关机构出具的证明文件、 说明或确认出具法律意见。 6、本所同意将本法律意见书作为本期资产支持票据注册或备案必备的法律 文件，随同其他材料一同报送。本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并 承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据相关法律、法规、规范性文件及交易商 协会规则指引的要求， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下： 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 4 正文正文 一、发起机构一、发起机构 中成租赁拟作为委托人将其持有的资产信托予受托人设立信托作为发行载 体发行本期资产支持票据，系本期资
9、产支持票据的发起机构。 （一）中成租赁的主体资格（一）中成租赁的主体资格 中成租赁现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2017 年 6 月 19 日核发的营业执照（统一社会信用代码：913100003295283027）。该 营业执照记载的中成租赁的基本情况如下： 名称：上海中成融资租赁有限公司 类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层 318 室 法定代表人：曾卫军 注册资本：美元 7800 万 成立日期：2015 年 01 月 29 日 营业期限：2015 年 01 月 29 日至 2045 年 01
10、 月 28 日 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修； 租赁咨询和担保， 从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据中成租赁提供的营业执照及公司章程，中成租赁的经营范围未记载 金融业务。根据中成租赁书面确认并经本所律师核查，中成租赁未持有金融许可 证或被金融监管部门认定为金融企业。 经本所律师核查，中成租赁系具有法人资格的有限责任公司，且不属于金融 企业法人。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5 （二）中成租赁的交易商协会会员资格（二）中成租赁的交易商协会会员资格 根据中国银行间市场交易
11、商协会于2017年9月13日下发的中国银行间市场 交易商协会会员资格通知书（中市协会2017713号），交易商协会已接受中 成租赁为交易商协会会员。 （三）中成租赁的历史沿革（三）中成租赁的历史沿革 根据中成租赁的工商登记资料并经本所律师核查， 中成租赁的主要历史沿革 如下： 中成租赁系由上海市机械设备成套（集团）有限公司与威利星有限公司于 2015 年 1 月 29 日出资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资）。 2014 年 12 月 25 日，上海市机械设备成套（集团）有限公司与威利星有限公 司签署 上海中成融资租赁有限公司章程， 章程规定中成租赁注册资本为 3000 万美元，上海市机械
12、设备成套（集团）有限公司以 2000 万美元的等值人民币现 金出资，股权比例为 66.67%，威利星有限公司以 1000 万美元现汇出资，股权比 例为 33.33%，双方应于自审批机关取得关于同意设立公司的批复后一年内一次 性缴付其认缴的出资。 2015 年 1 月 19 日，中国(上海)自由贸易试验区管理委员会做出关于同意 设立上海中成融资租赁有限公司的批复（中(沪)自贸管经项章201540 号）， 同意上海市机械设备成套（集团）有限公司与威利星有限公司设立上海中成融资 租赁有限公司。 2015 年 1 月 21 日，上海市人民政府向中成租赁核发了中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书 （
13、批准号： 商外资中(沪)自贸合资字20150064 号） ， 企业类型为中外合资企业，经营年限为三十年，注册资本为 3,000 万美元。 2015 年 1 月 29 日，上海市工商行政管理局向中成租赁核发了营业执照 （注册号：310000400758714），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区正定 路 530 号 A5 集中辅助区三层 158 室,注册资本为 3000 万美元，类型为有限责任 公司（台港澳与境内合资）。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 6 设立时，中成租赁的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（美元） 股权比例 1 上海市机械设备成套（集团）有限公司 20,000
14、,000 66.67% 2 威利星有限公司 10,000,000 33.33% 合计 30,000,000 100 2015 年 5 月 5 日， 上海佳亮会计师事务所出具 验资报告 （佳业验字 （2015） 第 0014 号），验证截至 2015 年 4 月 27 日，中成租赁的实收资本为美元 30,000,000.00 元，占已登记注册资本的 100%。 2017 年 4 月 14 日， 中成租赁由上海市工商行政管理局迁出， 并迁入中国 （上 海）自由贸易试验区市场监督管理局，并换领了营业执照（统一社会信用代 码：913100003295283027）。 2017 年 4 月 12 日，上
15、海建工（集团）总公司做出关于同意上海建工集团 投资有限公司受让上海中成融资租赁有限公司 66.67%股权的批复（沪建集总 投资201721 号），同意上海建工集团投资有限公司以协议转让方式受让上海 市机械设备成套（集团）有限公司所持有的上海中成融资租赁有限公司 66.67% 股权及其相应的权利和义务。 2017 年 4 月 17 日，上海市机械设备成套（集团）有限公司与上海建工集团 投资有限公司签署产权交易合同，上海市机械设备成套（集团）有限公司将 其持有的中成租赁的 66.67%的股权转让给上海建工集团投资有限公司。 2017 年 4 月 26 日，中成租赁召开了第十次临时董事会会议，并于 2017 年 5 月 3 日做出上海中成融资租赁有限公司 2017 年第十次临时董事会决议，决 议同意中方股东上海市机械设备成套 （集团） 有限公司将持有中成租赁的 66.67% 的股权转让给上海建工集团投资有限公司；住所变更为中国（上海）自由贸易试 验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助三层 318 室。中成租赁就上述事宜办理了变 更 （备案） 登记并换领了 营业执照（统一社会信用代码： 913100003295283027） 。 2017
