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1、录目 一 、 本期 债券的批 准和 授权 , 6 二 、 发行 人本 次发行 的主体 资格 , 7 2,1发 行人 的批准 和设 立, 7 2,2发 行人注 册资 本变更 , 8 2.3发 行人 营 业 范 围变更 。 10 2.4发 行人 有效存 续 。 11 三、本期债券发行的实质条件, 3,1关于发行人的公司治理结构、内部控制体系及风险管理制度 。 。 3.2关 于 发 行人的资 本充足 率 。 1茌 3,3关 于 发行人盈 利情况 , 。15 3.4关 于 发行人 的风险监 管指标 。 , 3.5关于发行人最近三年的重大违法、违规行为 。 四 、 关于 本 期 金 融 债 券 的募 集
2、 说 明 书 。 五 、 关于 本 期 金 融 债 券 的 承销 与 发 行 。 六 、 关于 本 期 金 融 债券 的公 告 。 , 七、 关于本期金融债券的偿债计划及保障措施 。 八、 关于本期金融债券发行募集资金用途, , 九、 关于本期金融债券的信用评级,。 十、 关于发行人发行本期金融债券的管理 。 十一、 发行人重大诉讼、仲裁或行政处罚事项 , 十二、 本次发行的总体结论性意见 0乙 15 16 16 18 21 21 22 22 22 22 23 L m川 释 义 发行人光大金融租赁股份有限公司 本所匚 融北京市汇融律师事务所 本所律师邹颖律师、李艳科律师、任立律师 本期债券发行
3、18年光大金融租赁股份有限公司金融债券的发行 本期债券/本期金融债券18年光大金融租赁股份有限公司金融债券 公司法 中华人 民共和国公司法 银行法 中华人民共和国中国人民银行法 银行业监督管理法 中华人民共和国银行业监督管理法 金融租赁公司管理办法 金融租赁公司管理办法中国银监会令 14年第3号 交易管理办法 全国银行间债券市场债券交易管理办法中国人民银行令2000第2号 发行管理办法 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法中国人民银行令2005第1号 操作规程 全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程中国人民银行公告2009 第6号 信息披露操作细则 全国银行间债券市场金融债券信息披露操作
4、细则中汇交发2009254号 201钊第8号公告 201刽第8号中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告 金融租赁公司、 汽车金融公司和消费金融公司发行金融债券有关事宜 非银机构许可办法 中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法 (修订) 中国银监会令 15年第6号 银监发201257号文 中国银监会关于实施 商业银行资本管理办法(试行)过渡期安排相关事项的 通知 银监发201257号 公司章程 光大金融租赁股份有限公司章程 光大银行中国光大银行股份有限公司 新港投 武汉交通国有控股集团有限公司,根 据 09年9月 14日武汉工商局 企业变 更通知书,该企业己更名为武汉新港建设投资开发集
5、团有限公司 武汉市轨道交通建设公司,根 据 12年5月29日 武汉工商局 企业变更通知 书,该 企业己更名为武汉市轨道交通建设有限公司 中国人民银行 银保监会砟艮 监会中国银行保险业监督管理委员会 湖北监管局中国银行保险业监督管理委员会湖北监管局 中华人民共和国国家市场监督管理总局 武汉工商局 武汉市工商行政管理局 金融债券发行需获得其批准的监管机关,包括但不限于人民银行、银保监会 牵头主承销商中国光大银行股份有限公司、光大证券股份有限公司 联席主承销商 中国工 商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限 公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、 招商银行股份
6、有 限公司 牵头主承销商与联席主承销商 中国光大银行股份有限公司 中央国债登记结算有限责任公司 牵头主承销商、联席主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的,由牵头 主承销商、联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团 募集说明书 18年光大金融租赁股份有限公司金融债券募集说明书 承销仂、 议 18年光大金融租赁股份有限公司金融债券承销协议 毕马威华振会计师事务所 通合伙) (特殊普通合伙)、 安永华明会计师事务所 (特殊普 信用评级机构/中诚信中诚信国际信用评级有限责任公司 审计报告 安永华明 (18)审字第61238341Jo 1号 审计报告、安永华明 (17)审 字第61238341J97
7、号 审计报告、毕马威华振审字 1601鲳2号 审计报告 近三年及一期 15年、 16年、 17年 、 18年二 季 度 信用评级报告 中诚信出具的编号为信评委函字20180616D 限公司金融债券信用评级报告 号 18年 光大金融租赁股份有 发行公眚 18年 光大金融租赁股份有限公司金融债券发行公告 羽 J , 四 北京市汇融律师事务所 Fi 1o n g La w Fi r m 中国北京市海淀区蓝靛厂东路2号金源时代商务中心A座10G Ro o m 10G, Bu i l d i n g A, Go l d e n Re s o u r c e s Bu s i n e s s Ce n t
8、 e r , No ,2La n d i a n c h a n g Ea s t R0a d Be i j i n g , 100097, P,R,Ch i n a 辟1话 (Te 1) : +8610- 8886 1653 8886 1635诈 专屡 氧 (Fa x ): +861o -8886 1637车专8001 法律意见书 汇 融18/1卜173号 致:光大金融租赁股份有限公司 依据 中华人民共和国律师法等相关法律法规的规定,北京市汇融律师事 务所律师受光大金融租赁股份有限公司之委托9就发行人在中国境内发行 【 18 年光大金融租赁股份有限公司金融债券】 事宜提供法律服务,本所指派邹
9、颖律师、 李艳科律师、任立律师于 18年4月27日 至 18年 10月26日(以下称 “ 调 查期间”,其 中 18年茌月 27日为 “ 调查基准日”)对发行人及本次债券发行 相关事项进行了必要的调查工作,并指派邹颖律师、李艳科律师就本次债券的发 行事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见,本所声明如下: 1.本所律师依据 公司法、 银行法、 金融租赁公司管理办法、 发行管理办法、 交易管理办法、 操作规程、201钊第8号公告、 非 银机构许可办法及 银监发201257号等现行有效的法律、法规、规范性 文件之规定及本法律意见书出具日以前己经发生或存在的事曳 并基于对上述法 律、法规的理解和对有
10、关事实的了解出具本法律意见书。 2.本所律师己严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发 行人的行为以及本期债券发行的合汰 合规 真实 有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 一 一 丶岬 3.发行人已向本所律师保证和承诺,发行人己提供本所律师为出具本法律 意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、复印材料和对有关事实的口头 及书面说明;一切足以影响本法律意见书的事实、文件均己以书面形式向本所披 露,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;其所提供资料上的签字和/或印 章均真实、有效;其所提供的复印件与正本或原件完全一 致。 茌 。对本法律
11、意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所依赖 于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证 言或文件的复印件出具法律意见。 5,本所律师仅就与本期债券发行有关之中国法律问题发表意见,并不涉及 有关验资、审计、信用评级、资产评估、财务会计等非本所律师专业事项。本所 律师在本法律意见书中对验资报告、审计报告、信用评级报告、资产评估报告、 会计报表和其他专业报告中相关数据及结论的引用,并不意味着本所律师对该等 内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6.本所律师同意将本法律意见书作为发行人报备公开发行本期债券所必备 的法律文件,随同其他材料一同报送,并依法
12、对其承担相应的法律责任。 7.本法律意见书仅供发行人本期金融债券发行之目的使用。未经本所律师 书面同意 任何法人 爿| 法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 8.本所律师同意发行人在其为本期金融债券发行所制作的 募集说明书 中按照人民银行、银保监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但发行人 作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对 募集 说明书的相关内容再次审阅并确认。 基于上述,本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的相关规 定及本所与发行人签订的 专项法律顾问合同的要求以及律师行业公认的业务 标准、遵循勤勉尽责精神及诚实信用原则,对发行人
13、提供的有关文件和事实进行 了核查和验证,现出具如下法律意见并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 一、本期债券的批准和授权 J II凵 Lz 巧 J 囗 根据发行人提供的资料,并经本所律师核查: 1.18年3月 日,发行人董事会作出了 光大金融租赁股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议,通过了 光大金融租赁股份有限公司发行金 融债券的议案,同意分期发行总规模不超过人民币80亿元,期限为3年期 和5年期的金融债券。 2。18年3月 日,发行人股东会作出了 光大金融租赁股份有限公司 18年第一次股东大会决议9通过了 光大金融租赁股份有限公司发行金融 债券的议案,同意分期发行总
14、规模不超过人民币80亿元,期限为3年期和5 年期的金融债券。 经本所律师必要及适当审查,本所律师认为,发行人董事会作出的关于同 意发行本期金融债券的决议、发行人股东会作出的关于同意发行人发行本期金 融债券决议,符合有关法律法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定,并 合法有效。 3.18年8月 21日,湖北监管局作出 中国银监会湖北监管局关于光大 金融租赁股份有限公司发行金融债券的批复 (鄂银监复20182号),同 意发行人发行规模不超过80亿元人民币的金融债券。 茌 。2018年10月24日,人民银行作出 中国人民银行准予行政许可决定 书 (银市场许准予字2018第 199号),同意发行人在全国银行间债券市场 公开发行不超过58亿元人民币金融债券,核准额度自决定书发出之日起2年 内有效。 综上,本 所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人发行本期金融 债券己取得合法有效的内部授权以及湖北监管局和人民银行合法有效批准。 二、发行人本次发行的主体资格 根据发行人提供的资料,并经本所律师
