《2017第二期常州市金坛区交通产业集团有限公司公司债券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2017第二期常州市金坛区交通产业集团有限公司公司债券法律意见书（27页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、江苏华东律师事务所 法律意见书 - 1 - 江苏华东律师事务所江苏华东律师事务所 关于关于2017年年第二第二期期常州市金坛区交通产业集团有限公司常州市金坛区交通产业集团有限公司 公司债券之法律意见书公司债券之法律意见书 致：常州市金坛区交通产业集团有限公司 江苏华东律师事务所（以下简称“本所”）接受常州市金坛区交 通产业集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作 为发行人在中国境内发行 2017 年第二期公司债券（以下简称“本次 发行”、“本次债券”）事宜的专项法律顾问，就本次发行的发行事 宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。为出具本法律意 见书，本所律师特作出如下声明
2、： （一） 本所律师依据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公 司法”）、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）、 企业债券管理条例（以下简称“管理条例”）、国家发展 改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 （发改财金 20041134 号，以下简称“加强债券管理的通知”）、国家发 展改革委关于推进企业债券市场发展、 简化发行核准程序有关事项的 通知 （发改财金20087 号，以下简称“简化程序的通知”）、 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知 （国 发201019 号，以下简称“19 号文”）、财政部、国家发展改 革委、人民银行、银监会关于贯彻国务院关于
3、加强地方政府融资平 江苏华东律师事务所 法律意见书 - 2 - 台公司管理有关问题的通知相关事项的通知（财预2010412 号， 以下简称“四部委通知”）以及国家发展改革委办公厅关于进 一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知 （发改办财金20102881 号，以下简称“规范通知”）等现行有 效的法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 （二）本所律师已依据公开发行企业债券的法律意见书编报规 则 的规定及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和国家发改委的有关规定发表法律意见。 （三）本所律
4、师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性 进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 （四）发行人已向本所律师保证和承诺，发行人已提供本所律师 为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本 材料、复印材料和对有关事实的口头及书面说明；一切足以影响本意 见书的事实、文件均已向本所披露，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提 供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。 （五） 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事 实，
5、本所依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出 江苏华东律师事务所 法律意见书 - 3 - 具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （六）本所律师仅就与本次债券发行有关之法律问题发表意见， 并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专 业事项。本所律师在本意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评 级结论及依据的引用， 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证。 （七） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人报备公开发行企 业债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应 的法律责任。 （八） 本所律师同意发行人部分
6、或全部在本次债券募集说明书中 自行引用或按国家发改委审查要求引用本意见书的内容， 但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （九）本法律意见书仅供发行人本次债券发行之目的使用。未经 本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得 将本法律意见书用作任何其他目的。 本所律师基于上述声明所述，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查 和验证，现出具法律意见如下： 一、一、 本次发行的批准和授权本次发行的批准和授权 江苏华东律师事务所 法律意见书 - 4 - （一）2016 年 5 月 18 日，发行人执行董事通
7、过了常州市金坛 区交通产业集团有限公司执行董事决议，同意公司向国家发展和改 革委员会申报发行规模不超过人民币 20 亿元的“2016 年常州市金坛 区交通产业集团有限公司公司债券”。具体债券要素以国家主管部门 的最终批复为准。 （二）2016 年 5 月 20 日，发行人股东常州市金坛区公有资产管 理委员会办公室做出常州市金坛区交通产业集团有限公司股东决 定，同意公司向国家发展和改革委员会申报发行规模不超过人民币 20 亿元的 “2016 年常州市金坛区交通产业集团有限公司公司债券” 。 （三) 本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券2016 357 号文件批准公开发行。 综上，本所律师
8、认为，发行人就本次债券发行履行了相关法律和 公司章程规定的内部审核程序，业经国家发展和改革委员会批准 公开发行，已经获得必需的批准和授权，该等批准和授权的范围、程 序均合法有效。 二、二、 发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格 （一） 发行人基本情况 发行人目前持有常州市金坛区市场监督管理局于 2017 年 7 月 5 日核发的营业执照，发行人的基本情况如下： 江苏华东律师事务所 法律意见书 - 5 - 统一社会信用代码：9132041306769625X2 公司名称：常州市金坛区交通产业集团有限公司 住所：常州市金坛区北环西路 165 号 注册资本：人民币 120000 万元整
9、实缴资本：人民币 120000 万元整 法定代表人：刘超 成立日期：2013 年 05 月 16 日 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：市政府授权范围内的国有资产的管理服务；从事交通 运输及相关产业的投资；从事交通基础设施的投资、资产管理及有关 咨询服务；从事道路及道路绿化、桥梁、航道工程的施工；拆除工程 施工；地基基础处理；筑路材料的销售；水环境整治及水环境工程施 工；土地整理；农村小城镇投资建设和管理；农田水利设施建设和管 理； 旅游资源开发、 利用； 环境保护项目建设和管理； 县内班车客运、 出租客运、公交客运；物流中心（仓储）；一类汽车维修（大中型客 车、大型货车、小型车辆
10、、乘用车、客车、货车）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人系依法存续的企业法人 江苏华东律师事务所 法律意见书 - 6 - 经本所律师合理查验并基于发行人说明，截至本意见书出具日， 发行人不存在依据中国法律、 行政法规和发行人章程规定应当终止或 解散的情形。 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的有限责任 公司（法人独资），且依法有效存续，符合证券法、 管理条例 和简化程序的通知等有关法律、法规及规范性文件的规定，具备 发行公司债券的主体资格。 三、关于本次发行的实质条件三、关于本次发行的实质条件 （一）发行人的净资产规模符合规定 根据中喜会计事
11、务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）对 发行人 2014-2016 年度的财务报表出具的中喜专审字 【2017】 第 0736 号 常州市金坛区交通产业集团有限公司审计报告 （以下简称 “ 审 计报告 ” ） ， 截至 2016 年 12 月 31 日， 发行人的净资产为 747,108.05 万元，符合证券法第十六条第一款第一项、管理条例第十二 条第一款、加强债券管理的通知第三条第一款第二项和简化程 序的通知 第二条第一款规定的发行人企业规模应达到国家规定的其 他类型企业净资产不低于人民币 6,000 万元的债券发行标准。 （二）发行人的企业会计制度符合国家规定 根据中喜出具的审计报告，
12、并经本所律师适当核查，发行人 已建立了完备的企业会计制度，符合管理条例第十二条第二款的 江苏华东律师事务所 法律意见书 - 7 - 规定。 （三）发行人及合并报表范围内的子公司累计债券余额将不超 过公司净资产的 40% 根据发行人募集说明书，发行人本次拟发行规模为人民币 10 亿元企业债券。故本次发行后，发行人待偿还债券余额占发行人 净资产额 （合并报表口径所有者权益） 的比例未超过其净资产的 40%， 符合证券法第十六条第一款第二项、 管理条例第十六条、 加 强债券管理的通知第三条第一款及简化程序的通知第二条第二 款的有关规定。 （四）发行人的盈利状况及偿债能力 根据中喜出具的审计报告，发行
13、人 2014 年、2015 年、2016 年的净利润分别为 15,262.75 万元和 21,733.57 万元，12,864.71 万元 三年连续盈利且平均净利润足以支付本次债券一年的利息。 本所律师认为，发行人经济效益良好，本次发行前三个会计年度 连续盈利；现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；最近三年平 均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合证券法第十六 条第一款第三项、管理条例第十二条第三款及第四款、加强债 券管理的通知第三条第一款及简化程序的通知第二条第三款的 有关规定。 （五）发行人本次债券募集资金用途符合国家产业政策 江苏华东律师事务所 法律意见书 - 8 - 根据发行人
14、募集说明书，发行人本次债券募集资金共 10 亿 元全部用于建设金坛现代综合货运枢纽工程项目。 经本所律师核查，上述募投项目已取得有权部门或机构的批准， 符合国家产业政策和行业发展方向。 本次债券募集资金用途符合国家 产业政策和行业发展规划， 不存在拟用于弥补亏损和非生产性支出以 及用于房地产买卖、股票买卖、期货等高风险投资的情形，符合证 券法第十六条第一款第四项、管理条例第十二条第五款、加 强债券管理的通知第三条第一款第一项及简化程序的通知第二 条第四款的规定。 （六）发行人本次债券期限和利率符合规定 根据募集说明书，本次债券期限为 7 年，同时设置本金提前 偿还条款，在债券存续期的第 3 至
15、第 7 个计息年度末，分别按照债券 发行总额 20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期 债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果， 由发行人 与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定， 并报国家有关主管部 门备案， 在本期债券存续期内固定不变。 本期债券采用单利按年计息， 不计复利，逾期不另计利息。 本所律师认为，发行人申请发行本次债券的期限和利率符合证 券法第十六条第一款第五项、管理条例第十八条及简化程序 的通知第二条第五款的有关规定。 江苏华东律师事务所 法律意见书 - 9 - （七）发行人最近三年没有重大违法违规行为 2015 年 11 月 10 日， 因发行人 G233 金坛段跨金武路大桥合同段 施工未办理工程质量监督手续，常州市交通运输局作出常交质罚字 【2015】第 00001 号责令改正通知书。2015 年 12 月 9 日，发行人向 常州市交通
