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1、国浩律师(济南)事务所 201?年临朐沂山实业有限公司公司债券法律意见书 国浩律师(济南)事务所 关于临朐沂山实业有限公司发行 2017年公 司债券之 法 律 意 见 书 致:临朐沂山实业有 艮 公司 国浩律师 (济南)事务所(以 下简称 “ 本所”)接受临朐沂 山实 业有限公司(以下简称 “ 发行人”或 “ 公司 )的委托,担任发行人 发行2017年临朐沂 山实 业 有限公 司公司债券(以下简称 “ 本次发行”) 的专项法律顾问。 本所律师根据中华人民共和国公司法y 以下简称飞公司法y )、 中华人民共和国企业国有资产法(以下简称 “ 企业国有资产 法y )、中华人民共和国证券法(以下简称
2、飞证券法y )、中华人 民共和国合同法 (以下简称 飞合同法y )、 企业债券管理条例 、 国 家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管 理工作的通知 (发 改财金 【2004】1134号 )、 国家发展改革委关于推进企业债券市场发 展、简化发行核准程序有关事项的通知(发改财金 【 08】 7号 )、 国务院关于 加强地方政府融资平台公司管理有关闩题的通知(国 发 【2010】19号)、 关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司 管理有关问题的通知相关事项的通知(财预 【 2010】412号)、 国家 发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公 司发行债 券行为有关闩题的通知(发改
3、办财金 【2010】2881号 )、 国家发展 改革委办公厅关亍进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的 通知(发改办财金 【2011】1765号 )、 关亍制止地方政府违法违规 融资行为的通知(财预 【2012】463号)、 国家发展改羊委关亍进一 步强化企业 债券风险防范管理有关闩题的通知(发改办财金 【 2012】 3451号 )、 国家发展改革委办公厅关亍充分发挥企业 债券融资功能支 持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知(发改办财金 【 201” 国浩 律师(济南)事务所 20I7年 临朐沂山实业 有限公 司公司债券法律意见书 些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对这些数据、结
4、论的真实 性和准确性作出任何明示或默示性保证。 6、 发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必需的真实 、完整 、有效的原始书面材料、副本材料、其他材料或 者口头证言,丈件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。 7、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实,本所律师依赖有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出 具的证明丈件出具本法律意见书。 8、 本法 律意见书仅供发行人为本次发行之 目的使用,未经本所 书面同意,不得用作任何其他 目的。 基于上述情况,本所律师就本次发行出具法律意见如下: 一、本次发行的批准与授权 (一 )发行人内部决策机构已依法定
5、程序作出批准本次发行的决 1、16年6月7日,发行人就发行本期债券召开临时董事会会 议,经出席会议的全体董事审议,一致同意并作出如下决议:为进一 步拓宽直接融资渠道,缓解建设资金不足的矛盾,同 意公司在国内债 券市场发行公司债券。同意公司发行总额不超过 10亿元人民币、期 限不超过7年的公司债券,募集资金用于临朐县龙山创新创业园项目 建设。同意授权钟震先生对本期债券的发行利率、期限、发行时间、 发行方式、上市场所、上市时间、担保等具体要素和相关事宜行使确 定权,对相关丈件行使签署权。本 次发行公司债券事宜报请公司股东 i 9 (。 国浩律师(济南)事务所 20I7年临朐沂 山实 业 有限公 司
6、公司债券法律意见书 综上所述,本所律师认为,发行人 本次 债券发行已 取得 公司法 、 证券法 、 企业债券管理条例及发行人公司章程规定的有关批准 与授权,该等已经取得的批准与授权合法有效。 根据有关法律、 法规、 规范性文件的规定,发行人 本次 债券发行已取得国家发改委的核准。 二、发行 人本次发行的主体资格 (一)发行人是依照法律程序设立的有限责任公司。 经本所律师核查,发行人 原名 “ 临朐县城市建设投资开发有限公 司 系依据临朐县人民政府 关于同意临朐县基础设施投资管理中 心出资成立临朐县城市建设投资开发有限公司的批复(临政便发 【2007】123号)批准,由临朐县基础设施投资管理中心
7、出资于07 年7月 13日成立的有限责任公 司。 经本所律师核查,发行人 目前持有临朐县市场监督管理局核发的 有效的 营业执照(统一社会信用代码:91370724L17954428E),根 据该 营业执照所示,发行人住所为:临朐县城龙泉珞 60号,法 定代表人为:钟震,注册资金为:12,000万 元人 民币,类型为:有限 责任公 司 (非 自然人投资或控股的法人独资),经营范围为:铝材市 场建设开发服务;基础设施投资及经营管理;城市基础设施及配套项 目开发;水利、环境、公共设施管理与经营;旅游产品销售;景 区建 设与开发;金属制品加工、销售;房地产开发。 (依法须经批准的项 目,经相关部门批准
8、后方可开展经营活动)。 (二 )经本所律师核查,截至本法律意见书出具之 日,发行人不 存在依据法律、行政法规、规范性丈件及其公司章程规定需要终止、 解散的情形,为依法有效存续的企业法人。 国浩律师 (济南)事务所 217年临朐沂山实业 有限公 司公司债券法律意见书 年度、 2015年 度、 2014年度的合并及公司的利润表 、合并及公司的 现金流量表和合并及公司的所有者权益变动农以及财务报表附注,在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2016 年12月 31日、2015年 12月 31日、2014年12月 31日的合并及公 司的财务状况以及 2016年度、15年度、201
9、4年度的合并及公司的 经营成呆和现金流量。发行人 的企业 财务会计制度符合国家有关规 定,符合 企业债券管理 条例第十 二条第(二)项之规定。 4、 根据 审计报告所示,发行人2016年度、2015年度及 2014 年度净利润分别为8,266.06万 元 (合并 )、7,598.63万 元 (合并)及 8,201.23万 元(合并),发行人本期债券发行前的业绩连续三年盈利, 经济效益良好,符合 企业债券管理条例第十二条第 (四 )项之规 定。基于发行人以上历年的净利润情况,本所律师合理认为,发行人 最近三 年年平均净利润足以支付本期债券一年的利息,符合 证券法 第十六条第一款第(三)项和发改财
10、金 【 2008】7号 丈第二条第(三) 项之规定。 5、 根据 审计报告所示,截止2016年 12月31日,发行人的 净资产为人民币374,480.22万 元(合并 )。发行人本期拟发行的债券 面额为人民币10亿元,小于发行人的自 有资产净值;在本期债券发 行之前,发行人未曾发行过其他债券,发行人发行的累计债券佘额未 超过发行人净资产的40%,符合 证券法 第十六 条第一款第 (二 ) 项、 企业债券管理条例笫十六条和发改财金 【 200” 7号 丈第 二条 第 (二)项之规定。 6、发行人本期债券发行恣额为10亿元,募集资金将全部用于临 朐县工业产业园项目建设,该 项目总投资额为 14。H
11、亿元,该项目的 债券募集资金不超过项目 恣投资额的 7O0/o 。 本所律师认为,本期债券 募集资金使用安排符合发改办财金 【201”1327号第三条第(六)款、 发改办财金 【2015】3127号第三条第 (七 )款之规定。 国浩 律师(济南)事务所 2017年 临朐沂山实业 有限公 司公司债券法律意见书 期债券的信用等级为AAA,发行人主体信用等级为 AA-,评级展望: 稳定。本期债券发行符合 企业债券管理条例第十二条第(三)项 之规定。 11、 根据临朐县地方政府债务佘额及综合财力统计情况 所示 ,截 止2016年12月31日,临朐县政府负债水平未超过100%,符合发改 办财金 【201
12、0】 2881号 丈的有关规定。 综上所述,本所律师认为,发行人已经具备 证券法 、 公 司法 、 企业债券管理条例 、 发改财金 【 2008】7号文、 发改办财金 【2010】 2881号 文、 发改办财金 【201”1327号 丈、 发改办财金 【 201”3127 号丈 等 法律 、行政法规和规范性丈件所规定的企业债券发行的实质条 件。 四、发行人 的设立 (一 )发行人的设立 经本所律师核查,发行人设立情况如下: 2007年7月11日,临 朐县人民政府作出 关于同意临朐县基础 设施投资管理中心出资成立临朐县城市建设投资开发有限公司的批 复 (临政便发 【2007】123号),批准临朐
13、县基础设施投资管理中心 出资成立临朐县城市建设投资开发有限公司。 发行人设立当时注册资 本为人民币2,000万 元,实收资本为人民币2,000万 元,临 朐县基础 设施投资管理中心持有其 100%的股权。 根据潍坊力元有限责任会计师事务所出具的 验资报告(潍力 会验字 【2007】第142号)审验,发行人注册资本2,000万 元已全部 国浩律师(济南)事务所 20I7年 临朐沂山实业 有限公 司公司债券法律意见书 60号,出资比例为100%。 本所律师认为,发行人的股东人数、 住所 、 出资 比例等均符合 公 司法等法律、行政法规和规范性丈件的规定。 (三 )经本所律师核查,发行人的股东临朐县
14、基础设施投资管理 中心投入发行人的资产的产权关系清晰,将该等资产投入发行 人不存 在法律障碍。 (四 )经本所律师核查,根据潍坊力元有限责任会计师事务所出 具的潍力会验字 【2007】第142号 验资报告和潍力会验字 【 10】 第56号 验资报告,临朐县基础设施投资管理中心投入发行人的资 产已转移给发行人,不存在法律障碍或法律风险。 (五 )截至本法律意见书出具之 日,发行人的现任股东为临朐县 基础设施投资管理中心,其持有发行人 10O0/0的股权。 基于上述情况,本所律师认为,发行人的实际控制人为临朐县基 础设施投资管理中心。 六、发行人 的独立性 (一)发行人的业 务独立 1、经本所律师
15、核查,根据临朐县市场监督管理局核发的 营业 执照(统一社会信用代码:91370724L17954428E),发 行人的经营范 围为:铝材市场建设开发服务;基础设施投资及经营管理;城市基础 设施及配套项目开发;水利、环境、公共设施管理与经营;旅游产品 销售;景区建设与开发;金属制品加工、销售;房地产开发。 (依法 国浩律师(济南)事务所 20I7年临朐沂 山实 业 有限公 司公司债券法律意见书 2、经本所律师核查,发行人的经营管理机构独立亍股东、 实际 控制人及其控制的其他企业,发行人独立行使经营管理职权,不存在 与股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。 (五 )发行人的财务独立
16、 1、经本所律师核查,发行人设有独立的财务部门,具有独立的 财务核算体系,能够独立作出财务决策;发行人建立了相应的财务会 计制度,配备了独立的财务人员,财务人员未在股东、实际控制 人控 制的其他企业任职。 2、经本所律师核查,才艮 据发行人编号为451卜02484132的 开 户许可证(核准号:J4583000399208)所 示,发行人基本存款账户 的 开 户 银 行 为 中 国 农业发 展 银 行 临 朐 县 支 行,账号 为 20337072400100000210871。 发行人不存在与股东共用银行账户的情 形,也不存在将资金存入股东账户的情形。 3、经本所律师核查,发行人独立纳税,独立缴纳税金。 (六 )发行人具有面向市场的自主经营能力 经本所律师核查,发行人对其资产享有独立完整的法人财产权, 建立了符合法律、行政法规、其他规范性丈件及公司章程规定的
