山东中惠生物科技股份有限公司公开转让说明书

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1、山东中惠生物科技股份有限公司山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1 山东中惠生物科技股份有限公司山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 二一五年四月二一五年四月 山东中惠生物科技股份有限公司山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司

2、股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东中惠生物科技股份有限公司山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项：公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、公司对外担保风险一、公司对外担保风险 截至 2014 年 12 月 31 日， 本公司对外担保金额达 70,000,000.00 元（扣减保 证金后

3、，实际担保金额 54，600，000.00 元），净资产金额为 32,687,534.06 元，担 保金额占净资产的比重为167.04%。截至 2015 年 3 月 31 日，公司授信的对外担 保金额为 41,400,000.00 元， 实际担保金额为 38,000,000.00 元， 具体明细如下： 被担保人 受益人 担保起始日 担保到期日 金额 保证方式 惠民县宇东面粉 有限公司 中国工商银行股份有 限公司惠民支行 2014/9/17 2015/9/15 次 日起两年 10,000,000.00 连带责任保证 山东滨州浩瀚工 贸有限公司 惠民县农村信用合作 联社胡集信用社 2014/11/

4、18 2015/11/15 之次日起两年 7,000,000.00 连带责任保证 山东农兴种业有 限责任公司 中国农业银行股份有 限公司惠民县支行 2014/9/26 2015/6/26 次 日起两年 5,000,000.00 连带责任保证 惠民县宇东面粉 有限公司 恒丰银行滨州支行 2014/5/28 2015/5/28 次 日起两年 5,000,000.00 连带责任保证 山东省滨州市惠 滨棉麻产品有限 公司 中国工商银行股份有 限公司滨州渤海支行 2014/9/22 2015/9/11 次 日起两年 4,000,000.00 连带责任保证 山东省惠民县洪 贵棉制品有限责 任公司 惠民县农

5、村信用合作 联社魏集信用社 2014/12/16 2015/12/14 次日起两年 3,000,000.00 连带责任保证 山东农兴种业有 限责任公司 中国农业银行股份有 限公司惠民县支行 2014/9/26 2015/9/25 次 日起两年 2,000,000.00 连带责任保证 山东滨州滨胜酿 造有限公司 齐商银行滨州分行 2014/9/17 2015/9/17 次 日起两年 2,000,000.00 连带责任保证 山东省惠民县洪 贵棉制品有限责 任公司 惠民县农村信用合作 联社魏集信用社 2014/8/29 2015/8/26 次 日起两年 2,000,000.00 连带责任保证 山东农

6、兴种业有 限责任公司 中国农业银行股份有 限公司惠民县支行 2015/1/9 2016/1/8 次 日起两年 1,400,000.00 连带责任保证 合计 41,400,000.00 与 2014 年 12 月 31 日相比，担保金额大幅下降。参考被担保方财务状况良 好，具有较强的履约能力的实际情况，本公司承担担保责任的可能性较小。但本 公司依然存在被担保方不能偿还借款，承担担保责任的风险。 二、公司对非经常性损益的依赖二、公司对非经常性损益的依赖 本公司 2013 年、2014 年净利润分别为-4,392,462.60 元、507,448.03 元， 山东中惠生物科技股份有限公司山东中惠生物

7、科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4 非经常性损益金额分别为 3,243,757.09 元、7,373,221.09 元，非经常性损益占 净利润的比重分别为-73.85%、1453.00%，非经常性损益影响利润较大。本公司 研发实力较强，政府给予的补助较大。企业发展前景良好，具有持续盈利能力。 但本公司净利较小，短期内非经常性损益仍将对净利润产生重大影响。 三、食品安全风险三、食品安全风险 随着经济的快速发展及人民生活水平的迅速提高， 近年来消费者及政府对食 品安全重视程度不断增强，2009年颁布实施的食品安全法、食品安全法实 施条例及2010年颁布实施的食品添加剂生产监督管理规

8、定等法律法规进一 步强化了食品添加剂生产者的社会责任，规范了食品生产企业的经营行为，加大 了食品安全领域的监管力度并确立了惩罚性赔偿制度。 公司自成立以来一直严格控制产品质量。 公司依据国家标准化管理委员会制 定的食品安全国家标准 食品添加剂使用标准（GB 2760-2014）、食品 添加剂 红曲米（粉）（GB 4926-2008）、食品添加剂 红曲红 （GB 15961-2005）和食品添加剂 焦糖色（GB8817-2001）及相关法律法 规的要求，结合公司实际情况，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各 业务环节均建立健全了质量管理体系，通过了ISO9001质量管理体系认证、 ISO2

9、2000食品安全管理体系认证、清真认证并获得国家工商总局“重合同守信用 企业”，公司参与制定和修订国家标准三项：红曲米（粉）、红曲黄、焦糖色。 公司设立至今未发生过重大食品安全事故， 但仍有可能因质量监控措施未严格执 行、加工程序操作不当导致产品质量和食品安全问题，从而对公司声誉和业绩造 成不利影响。 四、实际控制人不当控制风险四、实际控制人不当控制风险 报告期内，公司实际控制人赵吉兴持有公司 50.41%的股权，为公司的控股 股东、实际控制人。虽然公司在股份改制的过程中制定了一系列的规章制度、建 立了相对完善的公司治理结构，但若在实际运行中，公司实际控制人赵吉兴利用 实际控制权，对公司的经营

10、决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经 营和其他股东权益带来风险。 五、不规范票据行为五、不规范票据行为 山东中惠生物科技股份有限公司山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 5 报告期内， 为满足公司融资需求， 公司签发无真实交易背景的银行承兑汇票， 截止 2014 年 12 月 31 日，尚未结清的没有有真实交易背景的银行承兑汇票金额 为 1,650.00 万元，具体明细见公开转让说明书“第四节、八、（三）其他重大 事项”。 虽然从财务方面来看，不规范的票据行为主要是造成公司应付票据余额增 加，并未造成其他重大财务风险；同时公司的融资行为主要是为了解决发展中存 在

11、的资金短缺、融资难等问题，不以非法占有为目的。公司已就银行汇票的开立 依照相关办理银行的要求缴纳足额保证金，不存在逾期票据及欠息的情况；但公 司签发无真实交易背景的银行承兑汇票违反违反了中华人民共和国票据法第 十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的 交易关系和债权债务关系”，公司存在被中国人民银行予以行政处罚的风险。 为此，公司控股股东、实际控制人赵吉兴承诺：“如若山东中惠生物科技股 份有限公司因不规范票据贴现融资行为而被有关部门处以经济处罚， 本人承诺将 给予公司等额的经济补偿。”同时，控股股东、实际控制人赵吉兴及公司承诺今 后将严格执行票据法的有关规定，保证

12、不再发生类似的行为，并制定了严格 的管理措施，具体措施包括：一是组织管理层及财务人员深入学习票据法， 树立规范使用票据的意识；二是强化内部控制，严格票据业务的审批程序；三是 加强与各中介机构的沟通。 山东中惠生物科技股份有限公司山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 6 目目 录录 第一节第一节 基本情况基本情况 1010 一、公司基本情况 10 二、股票挂牌情况 10 三、公司股权结构 12 四、公司股东情况 12 五、公司成立以来股本形成及其变化 13 六、挂牌公司子公司、参股公司情况 21 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 21 八、 最近两年及一期挂牌公司主要财

13、务数据 . 22 九、与本次挂牌有关的机构 24 第二第二节节 公司业务公司业务 2626 一、公司主营业务 26 二、公司内部组织结构与主要生产流程 27 三、业务关键资源要素 36 四、公司主营业务相关情况 46 五、公司商业模式 52 六、公司所处行业基本情况 54 七、公司业务发展空间 67 第三节第三节 公司治理公司治理 6969 一、公司三会建立健全及运行情况 69 二、董事会对于公司治理机制执行情况的评估 70 三、挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 72 四、公司独立运营情况 72 五、公司同业竞争情况 73 六、公司最近两年资金被占用和对外担保

14、情况 74 七、董事、监事、高级管理人员情况 75 山东中惠生物科技股份有限公司山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 7 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 7878 一、审计意见类型及会计报表编制基础 78 二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 78 三、重要会计政策及会计估计 88 四、报告期利润形成有关情况 . 113 五、报告期主要财务指标及重大变化分析 . 121 六、报告期各期末主要资产、负债和股东权益情况 . 123 七、关联方、关联关系及其交易 . 146 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 149 九、报告期内资

15、产评估情况 . 152 十、股利分配政策和报告期内股利分配情况 . 152 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 152 十二、公司主要风险因素 . 152 第五节第五节 有关声明有关声明 155155 第六节第六节 附件附件 161161 一、主办券商推荐报告 . 161 二、财务报表及审计报告 . 161 三、法律意见书 . 161 四、公司章程 . 161 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 161 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 161 山东中惠生物科技股份有限公司山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 8 释释 义义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司 中惠生物 指 山东中惠生物科技股份有限公司 有限公司、中惠有限 指 山东中惠食品有限公司 挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次被公司股东大会批准的山东中惠生物科技股份有限公司 章程 律师事务所 指 国浩（济南）律师事务所 会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本