深深宝Ａ：发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书

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1、 股票代码：000019、200019 股票简称：深深宝 A、深深宝 B 上市地点：深圳证券交易所 深圳市深宝实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 暨新增股份上市报告书 深圳市深宝实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 暨新增股份上市报告书 独立财务顾问 独立财务顾问 二一八年十一月二一八年十一月 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书 1 特别提示 特别提示 一、本次发行股份购买资产新增股份发行价格为 8.96 元/股。 二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 655,752,951 股。 三、根据中国证券登记结算有限

2、责任公司深圳分公司出具的股份登记申请 受理确认书 ，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 10 月 30 日受理深深宝递交的本次交易发行股份登记申请， 相关股份登记到账后将正式列 入上市公司的股东名册。 四、本次发行股份购买资产发行新增股份的性质均为有限售条件流通股，上 市日期为 2018 年 11 月 12 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所 相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 五、本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,152,535,254 股，其中，社会 公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司

3、不符合 上市规则有关股票上市交易条件的规定。 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书 2 上市公司声明 上市公司声明 一、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督

4、管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 七、公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实 施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读深圳市深宝实业股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文 件已刊载于巨潮资讯网（http:

5、/） 。 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书 3 上市公司及全体董事声明 上市公司及全体董事声明 上市公司及董事会全体成员承诺 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 全体董事签字： 郑煜曦 张国栋 王立 倪玥 范值清 吴叔平 陈灿松 颜泽松 李亦研 深圳市深宝实业股份有限公司 2018 年 11 月 8 日 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书 4 目

6、 录 目 录 特别提示特别提示 . 1 上市公司声明上市公司声明 . 2 上市公司及全体董事声明上市公司及全体董事声明 . 3 目目 录录 4 释释 义义 6 第一节第一节 上市公司基本情况上市公司基本情况 . 8 第二节第二节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 9 一、本次重组方案 . 9 （一）发行股份的种类、面值、上市地点 . 9 （二）发行方式、发行对象及认购方式 . 9 （三）定价原则及发行价格 . 9 （四）发行股份数量 . 11 （五）本次发行股份的锁定期 . 11 （六）上市公司滚存未分配利润的安排 . 12 （七）利润补偿安排 . 12 二、本次交易对上市公司的影响

7、. 12 （一）对上市公司股权结构的影响 . 12 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 . 13 （三）本次交易对上市公司治理机制的影响 . 14 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 14 四、本次交易未导致上市公司控制权变化 . 14 五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合上市条件 . 16 第三节第三节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 17 一、本次交易履行的相关程序 . 17 （一）上市公司的内部决策情况 . 17 （二）交易对方的内部决策情况 . 17 （三）本次交易已获得的政府机构审批情况 . 17 二、本次交易的过户、验资、登记情况 . 18 （一

8、）标的资产过户情况 . 18 （二）验资情况 . 19 （三）新增股份登记情况 . 19 （四）过渡期间损益 . 19 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 20 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 20 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 20 六、相关协议及承诺的履行情况 . 20 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书 5 （一）相关协议的履行情况 . 20 （二）相关承诺的履行情况 . 20 七、本次

9、交易后续事项的合规性和风险 . 38 八、中介机构核查意见 . 38 （一）独立财务顾问结论性意见 . 39 （二）法律顾问结论性意见 . 39 第四节第四节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 41 第五节第五节 持续督导持续督导 . 42 一、持续督导期间 . 42 二、持续督导方式 . 42 三、持续督导内容 . 42 第六节第六节 备查文件备查文件 . 44 一、备查文件 . 44 二、备查地点 . 44 三、相关中介机构联系方式 . 45 （一）独立财务顾问 . 45 （二）法律顾问 . 45 （三）审计机构 . 46 （四）资产评估机构 . 46 深圳市深宝实业股

10、份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书 6 释 义释 义 本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 本报告书 指 除相关方声明承诺中特指深圳市深宝实业股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 外， 均指深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书 深深宝、公司、本公司、上市 公司 指 深圳市深宝实业股份有限公司 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组 指 深圳市深宝实业股份有限公司通过向深圳市福德国有 资本运营有限公司发行股份购买其持有的深圳市粮食 集团有限公司 100%股权的行为 交易标的、标的资

11、产 指 深圳市粮食集团有限公司 100%股权 福德资本、交易对方 指 深圳市福德国有资本运营有限公司 深粮集团、标的公司 指 深圳市粮食集团有限公司 评估基准日 指 深深宝本次发行股份购买资产的评估基准日，即 2017 年 9 月 30 日 发行股份购买资产协议 指 深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资 本运营有限公司之发行股份购买资产协议 业绩补偿协议 指 深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资 本运营有限公司之业绩补偿协议 交割 指 发行股份购买资产协议中规定的先决条件全部满 足或适当放弃，本次交易得以完成 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 股东大会

12、指 深圳市深宝实业股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市深宝实业股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市深宝实业股份有限公司监事会 公司章程 指 深圳市深宝实业股份有限公司章程 商务部 指 中华人民共和国商务部 深圳市国资委 指 深圳市国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司、登记结算深圳 分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 独立财务顾问、万和证券 指 万和证券股份有限公司 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报

13、告书 7 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元 注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书 8 第一节 上市公司基本情况 第一节 上市公司基本情况 公司名称 深圳市深宝实业股份有限公司

14、 英文名称 SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 注册地址 深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层 证券简称 深深宝 A、深深宝 B 证券代码 000019、200019 股票上市地点 深圳市证券交易所 成立日期 1981 年 07 月 30 日 上市日期 1992 年 10 月 12 日 法定代表人 郑煜曦 注册资本 496,782,303 元人民币 统一社会信用代码 91440300192180754J 经营范围 生产茶叶、茶制品、茶及天然植物提取物、食品罐头、饮料、土产 品（生产场所营业执照另行申办） ；茶、植物产品、

15、软饮料和食品 的技术开发、技术服务；信息技术开发及配套服务；网上贸易；茶 园的投资、经营管理、开发；投资兴办实业（具体项目另行申报） ； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） ；经营进出口业务；在合 法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租售和物业 管理。 （以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营） 。预包装食品（不含复热预包 装食品）的批发（非实物方式） 。 公司电话 0755-82027522 公司传真 0755-82027522 电子邮箱 公司网址 http:/ 邮政编码 518057 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关

16、联交易之实施情况暨新增股份上市报告书 9 第二节 本次交易的基本情况 第二节 本次交易的基本情况 一、本次重组方案 一、本次重组方案 本次重组方案系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团 100%股 权。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558 号资产评估报告 ，标的 资产在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估值为 587,554.64 万元。 经交易各方协 商，标的资产整体成交金额为 587,554.64 万元，深深宝以发行股份的方式支付对 价。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如深深宝实施送股、资本公积金转 增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。 2018 年 10 月 12 日，中企华出具中企华评报字（2018）第 4233 号资产评 估报告 ， 标的资产截至补充评估基准日 2018 年 3 月 31 日的