私募公司风险管理制度

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1、XXXX 投资管理有限公司 风险管理制度 第一章 总则 第一条 为保证公司规范、稳健的运作，尽可能防止和减少风险的发生，充 分保护基金投资者的合法利益，依据有关法律法规，结合本公司实际情况特制定 本制度。 第二条 公司风险管理的目标是： 保证经营的合法合规及公司内部规章制度 的贯彻执行，保障客户及公司资产的安全完整，防范经营风险和道德风险。 第三条 风险管理工作应遵守以下原则 （一）全面性：风险管理必须针对公司面临的所有风险类别，覆盖公司的所 有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在 风险管理的空白或漏洞。 （二）合规性：风险管理战略必须符合国家有关法律法规和公司

2、章程 、 内控制度等的有关规定，必须与公司的经营规模、业务范围、风险状况及公 司所处的环境相适应，并与公司的长期发展目标保持一致。 （三）制衡性：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制，不相容职 务应相对分离。 （四）及时性：风险管理必须在风险发生或发现时及时进行,讲究时效。风 险管理策略及方法应当根据公司经营战略、 经营方针等内部环境的变化和国家法 律法规等外部环境的改变及时进行完善。 （五）独立性：承担风险管理监督检查职能的部门或人员保持高度的独立， 负责对公司各部门内外部风险进行有效管理。 第二章 风险管理的组织架构 第四条 公司风险管理组织架构由三个层次构成，分别为：公司总经理下设

3、 的风险控制委员会、合规风控总监以及各部门内设的风险管理岗位。 第五条 风险控制委员会根据公司总经理授权， 负责组织实施公司内部控制 和风险管理的各项决策和指导意见； 审议各项业务创新的风险控制流程和风险控 制制度；听取风险管理相关人员的工作汇报及各项业务的风险控制报告等。 第六条 公司设立合规风控总监，合规总监是公司的高级管理人员，由公司 总经理聘任。合规风控总监对公司总经理负责，向总经理报告工作，主要负责公 司内部管理制度和业务规则的合规性审查并监督执行， 对公司重大决策和主要业 务活动进行合规审核等方面的工作，并负责与监管部门之间的沟通协调工作。 第七条 各部门内设的风险管理岗位人员在合

4、规总监的指导下， 参与风险的 识别、评估、管理和控制，履行相应的风险管理职能，并履行公司风险管理报告 的情况。 第三章 风险识别与评估 第八条 风险来源于公司管理及各部门业务流程的每一个环节，相应地，风 险控制应涉及到公司管理及每一个部门的各个业务岗位。 每个员工在公司的风险 控制体系中都要发挥重要的作用。 第九条 公司经营中的风险，总体而言可以分为以下几种风险：管理风险、 投资风险、流动性风险、合规性风险、操作风险、职业道德风险和人员流失风险 等。 1、管理风险是公司的治理结构不规范、不科学，缺乏民主透明的决策程序 和管理议事规则、 健全的适合公司发展需要的组织结构和运行机制以及有效的内 部

5、监督和反馈系统等因素造成的风险。 2、投资风险是指基金所投资的证券价格大幅度波动导致基金资产可能遭受 的损失。可进一步分为投资研究风险、投资决策风险、投资交易风险和交易指令 风险等。 3、流动性风险是基金资产不能迅速转变成现金以应付投资者支付要求的风 险，是今后公司发展私募基金业务需要特别加以管理的风险。 4、合规性风险是指公司运作违反国家法律、法规的规定，或者基金投资违 反法规及基金契约有关规定的风险，出现此类风险，有可能导致证券监管部门的 处罚， 关系到公司的特许经营资格与公司声誉，是基金管理公司必须加以严格控 制的风险。 5、操作风险是公司各部门或者业务各个环节在操作中，因人为因素或管理

6、 系统设置不当、违反操作流程等造成操作失误而引致的风险，例如，越权违规交 易、会计部门欺诈、电脑系统故障等。 6、职业道德风险是指员工行为违背国家有关法律、法规和公司员工职业 守则中的有关规定，对公司产生不良影响的风险。 7、人员流失风险是指对公司业务运作发挥重要作用的人员离开公司，从而 给公司业务发展带来影响的风险。 8、其他外部风险，例如，金融市场危机、政府政策、行业竞争、灾害、代 理商违约、托管行违约等。这些外部风险一般来说对整个行业都产生影响，防患 这些外部风险的主要手段，依然需要加强内部管理来解决。 第十条 公司对风险进行分类管理。对于可度量风险，如市场风险、流动性 风险，利用指标体

7、系进行监控，并根据实际情况不断进行调整。而对于不可度量 的风险指标，如操作风险、法律风险等，通过标准化业务流程等进行管理。 第四章 风险控制措施 第一节 管理风险控制 第十一条 公司管理层必须牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先 的意识，营造合规经营的制度文化环境，保证公司及其从业人员诚实信用、勤勉 尽责、恪尽职守。 第十二条 建立合法有效的内控制度体系，避免决策与运营的随意性，同时 充分发挥风险控制委员会和公司合规风控人员在公司内部风险管理中的作用。 第二节 投资风险控制 第十三条 投资研究风险的控制措施 吸引高素质投资研究人才， 定期进行培训， 要求投资研究报告依据详实资料， 并尽量进

8、行实地研究等。通过签定相关服务协议，获得市场专业研究机构的支持 和协助。 第十四条 投资决策风险的控制措施 1、设立投资决策委员会，定期召开会议，研究宏观经济形势及市场状况， 审核基金投资组合方案，决定投资原则，控制基金投资风险； 2、由投资决策委员会确定基金经理的投资权限，即基金经理对单一证券的 投资规模超过一定金额时，需经过投资决策委员会批准后方可实施； 3、基金经理对有价证券的投资，要在遵照投资决策委员会决定的投资原则 和授权权限下，依据投资研究报告进行，并对投资个股进行跟踪、研究。 第十五条 投资交易风险的控制措施 1、事前控制：投资决策委员会确定基金经理的投资权限，并通知集中交易 室

9、； 2、事中控制：集中交易室实施实时监控，当基金经理的交易指令明显违反 相关法规法令及公司的相关制度和授权范围时，将拒绝执行指令并作出记录，同 时将情况汇报公司主管投资的副总经理，并通知基金经理和合规风控总监； 3、事后控制：公司财务相关人员实施事后监控，如在每日会计处理过程中 发现有违规或异常交易现象，应做出警示报告，报告主管投资的副总经理，并通 知基金经理、合规总监，确保各种投资比例限制符合法规及基金契约。 第十六条 交易指令风险的控制措施 1、规定只有基金经理（或其书面授权的助理）才有权通过集中交易室下达 所管理基金的交易指令； 2、交易指令规范化，即基金经理（或其书面授权的助理）必须通

10、过电脑下 达交易指令及其修改指令，并要有时间记录，防止交易员越权操作风险； 3、明确基金经理必须对其管理的基金运作中涉及的交易行为负责，并需要 对偶然发生的异常交易行为做出合理的解释。 第三节 流动性风险控制 第十七条 流动性风险的控制措施 1、根据基金契约关于资产流动性控制的限制，保持现金比例不低于基金资 产一定比例； 2、定期由投资决策委员会对基金资产流动性进行评估，监控基金资产流动 性变动情况。 第四节 合规性风险控制 第十八条 公司设立风控总监及各职能部门合规风控岗位人员， 对公司管理 和基金管理过程中的遵规守法情况以及公司内部控制制度的实施和落实情况进 行监督、评价，及时、准确地发现

11、问题并提出警示，最大限度降低公司和基金的 违规风险。 第五节 操作风险控制 第十九条 越权违规风险控制 各部门应根据公司经营计划、 业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流 程、 岗位职责和权限，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督 并承担相应职责。 第二十条 公司应建立健全外包业务控制， 核实基金会计业务遵循公认会计 准则，实行会计复核与业务复核制，实行凭证管理制度等。并至少每年开展一次 全面的外包业务风险评估。 第二十一条 电脑系统风险的控制措施 1、公司所有电脑设置密码及相应的权限； 2、建立计算机病毒防患制度； 3、建立数据备份制度； 4、建立操作安全管理制度，制定灾难恢

12、复计划等。 第六节 人员流失风险控制 第二十二条 人员流失风险的控制措施 1、建立良好的企业文化和员工培训、成长以及激励机制，为优秀人才提供 良好的成长环境； 2、建立人才储备机制，以保证重要岗位人员因各种原因离开公司时，后续 人员能迅速补上。 第七节 职业道德风险控制 第二十三条 职业道德风险的控制措施 1、加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须保证严格执行国家 有关法律、法规和公司员工职业守则中的有关规定。 2、根据不同的岗位和职责，制定相应的业务规则，明确各个岗位对保证公 司规范运作的责任，规范各自的行为。 第八节 其他风险控制 第二十四条 公司对其他风险的控制主要通过加强内部管

13、理、 加强调查研究、 谨慎选择、明确责任等手段来解决。 第五章 风险控制的保障 第二十五条 为保障风险控制制度的持续性和有效性， 公司必须提供有效的 保障措施，建立员工自律承诺制度、持续检验制度、违规报告程序和纪律处分制 度，并不断完善配套的电脑监控系统和信息系统。 第二十六条 每个员工都必须根据自身业务范围签署行为规范自律承诺书， 保证执行国家的有关法律法规和公司的有关规章制度， 规范自身的行为并承担相 应的责任和义务。 第二十八条 持续检验制度是公司对员工行为规范和业务风险的监督检查 需随时且持续续进行，并根据市场环境、金融工具、技术应用、法律法规的变化 和发展情况，不断测试和修改风险控制

14、制度，以确保风险控制制度持续运作并充 分有效。 第二十九条 任何员工发现已经发生的违规事件，或者预见到将要发生的违 规事件，应及时报告给相关人员及合规总监，并由合规总监确定是否属于严重违 规事件。所有违规事件均需报风险控制委员会，严重违规事件的情况及处理结果 需由合规总监上报执行董事和监管部门。 第三十条 公司的纪律处分分为经济处罚和行政处分两类， 可共同执行也可 单独执行。经济处罚有扣发工资、奖金和赔偿损失，行政处分有警告、辞退和开 除，如情节特别严重、触犯法律还可以提起诉讼、追究法律责任。 部门经理、合规总监和风险控制委员会拥有处分建议权，公司的执行董事、 总经理有处分的决定权。 第三十一

15、条 公司将逐步在高管人员、 部门经理和基金经理等岗位全面推行 引咎辞职制度。即上述人员只要确实违背自身签署的行为规范自律承诺，不论是 否受到其他处分，均须首先引咎辞职。 第三十二条 公司应不断完善配套的电脑监控系统和信息系统， 设置交易预 警、限制程序，从硬件上控制各种投资风险和违规操作行为，保证及时可靠地取 得准确详细的信息，确保内控程序和报告程序的有效、真实。 第六章 附则 第三十三条 本制度具体的岗位职责设置和业务流程参照公司 内部控制制 度及相关管理制度执行。 第三十四条 本制度由风险控制委员会负责解释和修订，经批准后生效。 第三十五条 本制度自颁布之日起执行。 XX 投资管理有限公司 二 0 一六年二月二十二日