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1、1 证券公司投资银行类业务内部控制指引 （征求意见稿） 第一章第一章总总则则 第一条第一条 为指导证券公司建立健全投资银行类业务内部控 制，完善自我约束机制，提高风险防范能力，依据证券法、 证券公司监督管理条例 、证券发行上市保荐业务管理办法 、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、 非上市公众公 司监督管理办法和公司债券发行与交易管理办法，制定本 指引。 第二条第二条 本指引所称证券公司投资银行类业务内部控制是指 证券公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求， 对投资 银行类业务经营管理和执业活动过程中的风险进行识别、 评价和 管理的制度安排、组织体系和控制措施。 本指引所称证券公司投
2、资银行类业务是指： （一）承销与保荐； （二）上市公司并购重组财务顾问； （三）公司债券受托管理； （四）非上市公众公司推荐； （五）其他具有投资银行特性的业务，如资产证券化。 第三条第三条 证券公司开展投资银行类业务，应当按照证券公 司内部控制指引和本指引的规定，建立健全内部控制体系和机 2 制，保证内部控制有效执行。 第四条第四条 证券公司对投资银行类业务的内部控制应当实现下 述目标： （一）按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和 自律规则、公司内部规章制度开展投资银行类业务，切实保证所 有与投资银行类业务相关的管理人员、 业务人员和其他人员诚实 守信、勤勉尽责； （二）建立健全分
3、工合理、权责明确、相互制衡、有效监督 的组织体系，形成科学、合理、有效的投资银行类业务决策、 执 行和监督等机制，防范投资银行类业务风险； （三）建立健全和严格执行投资银行类业务内部控制制度、 工作流程和操作规范，确信其所提交、报送、出具、披露的相关 材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的 相关要求，内容真实、准确、完整； （四）提高证券公司经营效率和效果，提升投资银行类业务 质量。 第五条第五条 证券公司投资银行类业务内部控制应当遵循健全、 统一、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。 （一）健全性：内部控制应当覆盖各类投资银行业务活动， 贯穿于决策、执行、申报、反馈、
4、后续管理等投资银行类业务各 个环节，对项目执行质量和风险实施全程监控，确保不存在内部 控制空白或漏洞； 3 （二）统一性：同类投资银行业务应当制定并执行统一的执 业、内部控制标准和流程； （三）合理性：证券公司投资银行类业务内部控制应当与自 身业务规模、组织机构、风险状况和内部文化等相适应，以合理 成本实现内部控制目标； （四）独立性：质量控制、内核、合规、风险管理等履行内 部控制职能的部门、机构或团队（简称内部控制部门）应当独立 设置和运行，与前台业务运作相分离； （五）制衡性：证券公司应当从组织架构、权责分工、流程 设置等方面保证业务部门和内部控制部门、 各内部控制部门之间 相互制约、相互
5、监督。 第二章第二章内部控制组织体系内部控制组织体系 第六条第六条 证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内 部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监 督的三道内部控制防线： （一）项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组 应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业 务人员的管理，确保其规范执业。 （二）质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行 类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执 行过程中的问题。 4 （三）内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第 三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点， 实 现公司层面对
6、投资银行类业务风险的整体管控。 第七条第七条 项目组应当严格依照法律法规、规章及其他规范性 文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度开展执业活动， 诚实守信、勤勉尽责地履行自身职责，自觉将合规风险意识落实 到执业行为中。 第八条第八条 投资银行业务部门应当通过细化业务制度和操作规 程、保证人员配备、加强项目管理等方式加强对投行类业务活动 的管理，有效控制业务风险。 第九条第九条 证券公司投资银行业务的质量控制是指通过对投资 银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度 前置风险控制工作， 履行对投资银行项目质量把关和事中风险管 理等职责。 第十条第十条 证券公司应当设立质量控制部
7、门或独立的质量控制 团队，履行质量控制职责。 质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线设立， 也 可以在投资银行业务条线内部设立， 但应当与投资银行业务部门 相分离。 第十一条第十一条 证券公司应当建立健全投资银行类业务质量控制 制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准 和程序等内容。 5 同类投资银行业务应当制定并执行统一的质量控制标准和 程序。 第十二条第十二条 证券公司投资银行类业务的内核是指通过公司层 面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和后端风险控制， 履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终 审批决策职责。 未通过内核程序的投资银行项目，不得
8、存在下列行为： （一）提交辅导验收申请材料； （二）对外报送发行、上市申请材料； （三）对外出具专业意见； （四）推荐在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让； （五）对外提交备案材料 （六）对外披露相关文件； （七）其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料 和文件。 本指引所称内核程序是指可以由内核部门等常设内核机构 书面审核通过， 也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决 通过。 第十三条第十三条 证券公司应当设立常设或非常设内核机构履行对 投资银行类业务的内核审议决策职责， 对投资银行类业务风险进 行独立研判并发表意见。 内核机构可以在公司层面的内部控制部门内部设立， 也可以 6
9、 在公司层面单独设立，但应当独立于投资银行业务条线。 第十四条第十四条 证券公司应当设立内核委员会作为非常设内核机 构。内核委员会委员（简称内核委员）应当包括来自证券公司合 规、风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。 如有必要，证券公司可聘请外部专业人士作为内核委员， 参 与内核工作。聘请外部人士作为内核委员的，证券公司应当对其 专业性和独立性进行审慎调查和评估。 第十五条第十五条 证券公司应当设置一名内核负责人，全面负责内 核工作。 内核负责人不得兼任与其职责相冲突的职务， 不得分管与其 职责相冲突的部门。 第十六条第十六条 证券公司应当建立健全投资银行类业务内核制 度，明确内核
10、的目标、机构设置及其职责、内核标准和流程等内 容。 第十七条第十七条 证券公司投资银行类业务的合规是指在公司整体 合规管理体系下，通过合规审查、参与项目审核和决策、管控敏 感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施， 履行对投资银行类业务合规风险的控制职责。 第十八条第十八条 证券公司投资银行类业务的风险管理是指在公司 整体风险管理体系下，通过风险监测和评估、参与项目审核和决 策、风险提示等措施，履行对投资银行类业务流动性、操作等风 险的控制职责。 7 第三章第三章内部控制保障内部控制保障 第十九条第十九条 证券公司应当建立健全投资银行类业务制度体 系， 对各类业务活动制定全面、
11、统一的业务管理制度和操作流程， 并及时更新、评估和完善。 第二十条第二十条 证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中统 一管理，明确界定总部和分支机构的职责范围，确保其在授权范 围内开展业务活动。 证券公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外 的投资银行类业务。 单一从事投资银行类业务的证券公司分支机 构除外。 第二十一条第二十一条 证券公司在开展投资银行类业务时，应当在综 合评估项目执行成本基础上合理确定报价， 不得存在违反公平竞 争、破坏市场秩序等行为。 第二十二条第二十二条 证券公司应当在综合考虑前端项目承做和后端 项目管理基础上合理测算、分配投资银行类业务执行费用，保证 足够的费
12、用投入，避免因费用不足影响业务质量。 第二十三条第二十三条 证券公司应当建立健全合理的高级管理人员分 工制度，严格防范利益冲突。 分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资 银行业务存在或可能存在利益冲突的部门或机构。 第二十四条第二十四条 证券公司投资银行业务部门应当为每个投资银 8 行类项目配备具备相关专业知识和履职能力、 数量适当的业务人 员，保证投资银行类项目的执业质量。 第二十五条第二十五条 证券公司投资银行业务部门应当建立项目管理 制度，及时掌握项目情况和业务人员的执业活动。 第二十六条第二十六条 证券公司投资银行业务部门应当建立对业务人 员资格、流动等管理制度，加强对业务
13、人员行为的管理。 第二十七条第二十七条 证券公司应当根据投资银行类业务特点制定科 学、合理的薪酬考核体系，合理设定考核指标、权重及方式， 与 不同岗位的职责要求相适应。 证券公司不得采取投资银行类业务团队按比例直接享有其 承做项目收入的薪酬机制。 第二十八条第二十八条 证券公司不得将投资银行类业务人员承做的项 目收入作为其薪酬考核的主要标准， 应当综合考虑其专业胜任能 力、执业质量、合规情况、项目收入等各项因素。 第二十九条第二十九条 证券公司应当建立业务人员奖金递延支付机 制，不得对奖金实行一次性发放。 奖金递延发放年限原则上不得少于 3 年。 投资银行类项目存 续期不满 3 年的， 可以根
14、据实际存续期对奖金递延发放年限适当 调整。 第三十条第三十条 证券公司应当为投资银行类业务配备具备相应专 业知识和履职能力的内部控制人员， 独立开展投资银行类业务内 部控制工作。 9 投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行 类业务人员总数的 1/10。 本指引所称专职内部控制人员是指证券公司中以履行投资 银行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制职能为 主要职责的从业人员。 第三十一条第三十一条 证券公司应当建立内部控制人员回避制度，明 确回避的情形。 内部控制人员不得参与存在利益冲突等可能影响其公正履 行职责的项目审核、表决工作。 第三十二条第三十二条 证券公司应当设置投
15、资银行类业务合规专员岗 位，专职开展投资银行类业务的合规管理工作。合规专员根据合 规部门授权，可以行使以下职权： （一）对执行过程中的投资银行类项目实施事中现场检查； （二）全程参与簿记建档工作， 对簿记建档过程进行现场见 证； （三）参加定价配售会，对决策过程实行监督，并就定价配 售结果发表合规性意见； （四）对处于持续督导、 受托管理等后续管理阶段的投资银 行类项目实施跟踪检查； （五）按照合规部门要求， 开展其他投资银行类业务合规工 作。 第三十三条第三十三条 证券公司应当建立科学、合理的投资银行类业 10 务内部控制人员薪酬考核体系，保证内部控制人员独立、有效地 履行内部控制职责。 内
16、部控制人员的薪酬收入不得与单个投资银行类项目收入 挂钩。 第三十四条第三十四条 证券公司应当建立健全投资银行类业务风险事 项报告制度， 明确各类投资银行业务和各业务环节可能存在的报 告情形、报告主体、路径和时限等要求，保证投资银行业务负责 人、内部控制部门能够及时掌握相关业务风险。 第三十五条第三十五条 证券公司应当建立健全内部问责机制，明确问 责范围、问责形式和种类、问责程序等内容，落实责任追究。 第三十六条第三十六条 证券公司应当建立健全应急处理机制，在投资 银行类业务开展过程中出现或可能出现风险事件时， 成立应急处 理小组，制定应急处理方案，牵头组织具体处置工作。 证券公司合规、 风险管理等内部控制部门应当作为小组成员 参与应急处理工作。 第三十七条第三十七条 证券公司应当针对投资银行类业务不同类型和 业务环节的特点，细化信息隔离墙制度，防范利益冲突。 第三十八条第三十八条 证券公司应当与投资银行类业务人员及相关知 情人员签订保密协议。 投资银行类业务人员及相关知情人员应当严格遵守保密制 度和保密协议的规定，不得传播或泄露内幕信息，不得进行内幕 交易，
