广药吸收合并白云山-法律意见书

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1、 广东正平天成律师事务所 关于广州药业股份有限公司换股 吸收合并广州白云山制药股份有限公司 法律意见书 广东正平天成律师事务所 关于广州药业股份有限公司换股 吸收合并广州白云山制药股份有限公司 法律意见书 广东正平天成律师事务所 广东正平天成律师事务所 广东省广州市环市东路粤海大厦 21 楼 电话：020-87302008 传真：020-87306208 邮编：510075 广东省广州市环市东路粤海大厦 21 楼 电话：020-87302008 传真：020-87306208 邮编：510075 2 目 目 录录 第一部分：律师声明事项 . 3 第二部分：词语注释 . 5 第三部分： 法律意见

2、书正文 . 8 一、换股吸收合并方案 8 二、换股吸收合并双方及相关方的主体资格. 12 三、本次换股吸收合并的批准、授权和其他前提条件. 19 四、与本次吸收合并相关的重大合同. 22 五、本次换股吸收合并涉及的主要资产. 28 六、非关联股东利益保护. 80 七、债权人利益保护. 82 八、员工安置. 82 九、重大诉讼、仲裁和行政处罚. 83 十、信息披露. 83 十一、被吸并方中介机构. 84 十二、结论意见. 84 3 Z 药 用草药茶 2010.3.14-2020.3.13 460 6376264 44 医疗诊所；医院；保健；医 药咨询； 心理专家； 疗养院； 饮食营养指导；美容院

3、；灭 害虫（为农业、园艺和林业 目的）；除草 2010.4.8-2020.4.7 461 6376282 44 医疗诊所；医院；保健；医 药咨询； 心理专家； 疗养院； 饮食营养指导；美容院；灭 害虫（为农业、园艺和林业 目的）；除草 2010.4.8-2020.4.7 65 462 抗之霸 6376283 44 医疗诊所；医院；保健；医 药咨询； 心理专家； 疗养院； 饮食营养指导；美容院；灭 害虫（为农业、园艺和林业 目的）；除草 2010.4.8-2020.4.7 463 6943156 5 人用药；原料药；医用诊断 制剂； 药物饮料； 医用药膏； 医用敷料； 兽医用药； 药油； 眼药水

4、；消灭有害动物制 剂。 2010.7.21-2020.7.20 464 6252286 32 植物饮料；果汁饮料（饮 料） ； 无酒精饮料； 果茶 （不 含酒精）；乳酸饮料（果制 品、非奶） 2010.9.14-2020.9.13 465 5357819 5 人用药；原料药；医用诊断 制剂； 抗菌素； 医用营养品； 医用辅料；兽医用药；医用 营业饮料；眼药水；消灭有 害动物制剂（截止） 2011.9.28-2021.9.27 466 5357821 5 人用药；原料药；医用诊断 制剂； 抗菌素； 医用营养品； 医用辅料；兽医用药；医用 营业饮料；眼药水；消灭有 害动物制剂（截止） 2011.9

5、.28-2021.9.27 467 6111729 32 果茶（不含酒精） 2010.1.28-2020.1.27 468 神星 689170 5 人用药 2004.5.14-2014.5.13 469 万灵 743541 5 人用药 2005.5.7-2015.5.6 470 白云山 8420076 3 洗发液；抛光制剂；牙膏； 香精油；动物用化妆品；化 妆品； 香皂； 非医用漱口剂； 去渍剂 2011.7.7-2021.7.6 471 8420151 5 人用药；原料药；医用诊断 制剂； 药物饮料； 医用药膏； 医用敷料； 兽医用药； 药油； 眼药水；消灭有害动物制剂 2011.7.7-2

6、021.7.6 66 472 9360839 10 医疗分析仪器；医疗器械和 仪器； 牙科设备； 电疗器械； 口罩；外科用移植物（人造 材料）；绷带（松紧）；缝 合材料；医用气垫；外科仪 器和器械 2012.5.7-2022.5.6 本所律师认为，白云山本部上述商标证书办理更名手续不存在法律障碍。 2、白云山制药总厂 序序 号号 商标商标 注册号注册号 类别类别 核定使用商品核定使用商品 注册有效期限注册有效期限 1 152202 5 针剂产品；片剂产品 2003.03.01-2013.02.28 2 173322 5 西药 2003.03.15-2013.03.14 3 659276 5 人

7、用药 2003.09.28-2013.09.27 4 679030 5 人用药 2004.02.28-2014.02.27 5 864057 5 人用药 2006.08.21-2016.08.20 6 900712 5 人用药 2006.11.21-2016.11.20 7 1386492 5 人用药 2010.04.21-2020.04.20 8 1488516 5 人用药；片剂；原料药；兽 医用药；药用胶囊；化学药 物制剂；医药用糖浆；人用 和兽用微量元素制剂；药用 化学制剂 2010.12.14-2020.12.13 9 1524403 5 人用药；化学药物制剂；药 物胶囊 2011.0

8、2.21-2021.02.20 10 1556453 5 人用药；片剂；原料药；兽 医用药；化学药物制剂；药 用胶囊；医药用糖浆；人用 和兽用微量元素制剂；药用 2011.04.21-2021.04.20 67 化学制剂；医药制剂 11 1556454 5 人用药；片剂；原料药；兽 医用药；化学药物制剂；药 用胶囊；医药用糖浆；人用 和兽用微量元素制剂；药用 化学制剂；医药制剂 2011.04.21-2021.04.20 12 1556455 5 人用药；片剂；原料药；兽 医用药；化学药物制剂；药 用胶囊；医药用糖浆；人用 和兽用微量元素制剂；药用 化学制剂；医药制剂 2011.04.21-2

9、021.04.20 13 1592596 5 人用药；片剂；原料药；兽 医用药；化学药物制剂；药 用胶囊；医药用糖浆；人用 和兽用微量元素制剂；药用 化学制剂；医药制剂 2011.06.28-2021.06.27 14 1908849 5 化学药物制剂；人用药；各 种针剂 2002.10.07-2012.10.06 15 3194090 5 医药制剂；化学药物制剂； 药用化学制剂；人用药；各 种针剂；医用化学制剂；气 喘茶；医用止痛制剂；医用 葡萄糖；水剂 2003.09.21-2013.09.20 16 3277673 1 磺酸；钠盐（化学制剂） ； 科学用化学制剂（非医用和 兽医用） ；工

10、业化学品；杀 菌化学添加剂；食物防腐用 化学品；聚氨酯；鞣酸；化 学肥料 2014.06.07-2014.06.06 17 3277674 30 非医用营养液；非医用营养 粉；非医用营养胶囊；食用 葡萄糖；糖果；食用淀粉； 食用芳香剂；食用碱 2003.10.14-2013.10.13 18 3307630 5 化学药物制剂；人用药；片 剂 2005.07.28-2015.07.27 19 3335685 5 医药制剂；化学药物制剂； 药用化学制剂；药用化学制 剂；人用药；各种针剂 2004.05.07-2014.05.06 20 3380242 5 人用药；化学药物制剂；片 剂 2004.0

11、7.14-2014.07.13 21 3396390 5 人用药；化学药物制剂；针 剂；片剂；药物胶囊；生化 药品 2004.08.07-2014.08.06 68 22 3396391 5 人用药；化学药物制剂；针 剂；片剂；药物胶囊；生化 药品 2004.08.07-2014.08.06 23 3419534 5 人用药；医药制剂；化学药 物制剂；药用氨基酸；针剂 2004.09.28-2014.09.27 24 3479296 5 人用药；化学药物制剂；生 化药品；针剂 2004.12.07-2014.12.06 25 3489451 5 人用药；化学药物制剂；片 剂 2004.12.1

12、4-2014.12.13 26 3496253 5 人用药；医药制剂；化学药 物制剂；药用氨基酸；针剂 2004.12.14-2014.12.13 27 3496254 5 人用药；医药制剂；化学药 物制剂；药用氨基酸；针剂 2004.12.14-2014.12.13 28 3496273 5 人用药；医药制剂；化学药 物制剂；药用氨基酸；针剂 2004.12.14-2014.12.13 29 3540685 5 人用药；化学药物制剂；针 剂；片剂 2005.04.07-2015.04.06 30 3683547 5 人用药；化学药物制剂；药 物胶囊 2006.01.07-2016.01.06

13、 31 3786990 5 医用保健袋 2006.06.07-2016.06.06 32 3831323 5 人用药；化学药物制剂；医 用营养饮料；医药制剂；药 用化学制剂； 片剂； 原料药； 针剂；药用胶囊；医用化学 制剂 2006.04.14-2016.04.13 33 3909556 5 人用药；化学药物制剂；医 药制剂；医用化学制剂；片 剂；原料药；针剂；医用营 养饮料；药用胶囊 2007.01.21-2017.01.20 34 3925818 30 非医用营养液；非医用营养 粉；非医用营养胶囊；食用 葡萄糖；糖果；食用淀粉； 食用芳香剂；食用碱；茶； 调味品 2006.01.14-2

14、016.01.13 35 3967853 5 人用药；化学药物制剂；医 药制剂；药用化学制剂；医 用化学制剂； 片剂； 原料药； 针剂；医用营养饮料；药用 胶囊 2006.09.14-2016.09.13 36 4417551 5 人用药；化学药物制剂；医 药制剂；片剂 2008.04.28-2018.04.27 69 37 4559208 30 非医用营养液；非医用营养 粉；非医用营养胶囊；食用 葡萄糖；糖果；食用淀粉； 食用芳香剂；食用碱；茶； 面包 2007.11.14-2017.11.13 38 4936151 5 人用药；化学药物制剂；药 物胶囊；医药制剂；药用化 学制剂；医用化学制

15、剂；片 剂； 原料药； 医用营养饮料； 医用保健袋 2009.04.14-2019.04.13 39 4972411 35 广告；商业管理辅助；推销 （替他人） ；人事管理咨询； 商业场所搬迁；办公室用机 器和设备的租赁；会计；自 动售货机出租；商业橱窗布 置；替他人作中介（替其它 企业购买商品） 2009.03.14-2019.03.13 40 4972412 32 啤酒；无酒精饮料；矿泉水 （饮料） ；矿泉水；葡萄汁； 苏打水；饮料制剂；可乐； 豆奶；制饮料用糖浆 2008.09.14-2018.09.13 41 4972415 10 外科仪器和器械；医疗器械 和仪器；医用体育活动器 械；

16、医疗分析仪器；牙科设 备；医疗用超声器械及部 件；医用 X 光产生器械和设 备；听力保护器；非化学避 孕用具；矫形用物品 2008.10.14-2018.10.13 42 4972416 35 广告；商业管理辅助；推销 （替他人） ；人事管理咨询； 商业场所搬迁；办公室用机 器和设备的租赁；会计；自 动售货机出租；商业橱窗布 置；替他人作中介（替其它 企业购买商品） 2009.09.28-2019.09.27 43 4972417 32 啤酒；饮料制剂；制饮料用 糖浆 2008.11.28-2018.11.27 44 4972418 10 牙科设备；医疗用超声器械 及部件；医用 X 光产生器械 和设备；听力保护器；矫形 用物品 2009.04.07-2019.04.06 70 45 5077705 5 人用药；医药制剂；化学药 物制剂；医用药物；医用化 学制剂；片剂；原料药；药 用胶囊；针剂；生化药品 2009.05.14-2019.05.13 46 1533743 5 人用药；医药制剂；化学药 物制剂 2011.03.07-2021.03.06 47 1533744 5 人