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1、为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划股权置换合同股权置换协议甲方：身份证号：住址：联系电话：乙方：身份证号：住址：联系电话：甲、乙双方在平等自愿的基础上，经友好协商，就甲方以其在*科技有限公司持有的20%的股份与乙方所持有的在广州*有限公司持有的20%的股份进行置换事宜达成如下协议，以兹共同遵守。一、陈述与保证1.甲方公司已与广东*研究院签订独家业务总代理的合作协议，负责农业技术开发相关的市场业务。甲方为甲方公司委派与乙方公司进行股份置换的代表，由甲方代表甲方公司在乙方公司拥有20%的股权。甲方保证本协议的签署已获得全
2、体股东三分之二的通过，并形成股东决议。2.乙方公司对本协议所列的*产品品牌拥有所有权。乙方为乙方公司委派与甲方公司进行股份置换的代表，由乙方代表乙方公司在甲方公司拥有20%的股权。甲方保证本协议的签署已获得全体股东三分之二的通过，并形成股东决议。二、股权置换前提甲乙双方已将其公司运营至今所产生的账面资金已划让出，双方可进行股权置换。三、股权置换原则1.甲乙双方一致同意，甲方以其持有的广州*有限公司的20股份与乙方持有的广州*有限公司的20股份进行置换，置换内容包括该比例股权所对应的资产、责任、权利、义务以及债权债务等。2.XX年1月31日和XX年1月31日，进行同样的比例置换。3.甲、乙双方置
3、换上述股份无需进行货币交割。4.本次股权置换完成后，甲乙双方成为广州*科技有限公司和广州*有限公司的共同股东，对两家公司共同经营、共担风险；无论两家公司日后发生任何风险，包括但不限于因经营不善、行政管理、政策变动等原因而导致公司破产、倒闭或注销的，本次股权置换的效力均不受影响。5.本协议签订之日起至XX年双方公司不得进行分红，在协议期内，无论甲乙双方遇到第三方投资行为，将在投资完成前进行股权置换，此条款应进入公司章程。四、双方的权利和义务1.本协议签订后，依据第二款第2条，如甲、乙双方任何一方认为有必要办理股权变更登记手续时，应当书面通知另一方办理股权变更登记手续的具体事宜，另一方在接到书面通
4、知后应立即配合实施。2.甲、乙双方均保证除本合同外，在此之前，各自没有与任何人达成协议或向任何人承诺出售、转让本合同项下的被转让股权;并保证本合同项下的股权不存在任何对方未知的质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议。3.甲乙双方均保证置换本合同项下的股权不违反双方公司章程的规定，并按照公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件。4.股权置换后，甲乙双方各自代表的公司资源共享，互相配合，共同开发市场。甲方公司的产品以甲方公司为主导，制订统一的市场、产品、价格策略，乙方公司按照甲方公司的统一策略执行，特殊情况可另行协调处理。同理，乙方公司的产品以乙方公司为主导，制订统一的市场、产
5、品、价格策略，甲方公司按照乙方公司的统一策略执行，特殊情况可另行协调处理。5.产品最低价格承诺：股权转换后，甲乙双方公司业务关联，任一方须保证提供给另一方的产品为市场最低价，否则视为严重违规，违约方须无条件承担守约方销售利润差价的经济损失及法律责任。6.股权置换后，甲方公司将与广东华昊农业技术开发研究院共同成立*研究中心，结合乙方公司的技术标准申报相关的产品专利，依据国家农业产业政策，申报*产业的龙头企业。乙方公司须全力配合，为*研究中心所需的技术数据提供咨询及帮助。7.股权置换后，甲方公司将从乙方公司采购青梅系列产品，乙方公司承诺提供市场最低进货价给甲方公司。甲方公司结合自身的渠道资源销售乙
6、方公司的产品，赚取市场利润。五、公司经营安排1.股权置换后，甲方公司推选*为董事长兼总经理,乙方公司推选*为首任董事长兼总经理。公司重大决策须经股东会表决超过半数通过方可执行。总经理全权处理两家公司经营管理的各项事宜，其余股东均不能直接插手、干涉公司运营。2.总经理须制定完善的经营管理制度、财务制度、公司的运营方向与考核指标，报经股东会批准后严格执行。3.总经理须定期向股东会述职，汇报经营状况。如有重大运营失误或经营管理不善、效益未能达到预期目标，经股东会表决，可进行撤换。4.甲方双方股权置换后，将在双方的总经理统一协调管理下进行整合，将采购、财务、仓管、业务人员等进行统一管理、统筹安排。六、
7、合同的变更和解除1.本合同的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议。如协商不能达成一致，则本合同继续有效。2.双方一致同意终止本合同的履行时，必须签订书面的终止协议。七、其他1.合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。2.本合同自甲乙双方签字盖章后生效。3.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方：乙方：年月日年月日股权转让合同成立的认定及其与股权置换合同的区分原文链接：/许尚龙、吴娟玲与何健、张康黎、张桂平股权转让纠纷案(最高人民法院XX民二终字第52号民事判决书)最高人民法院认为，关于本案所涉三份协议的性质问题，许尚龙、吴娟玲上诉认为
8、，股权置换协议、南京浦东公司股东会决议均明确双方当事人之间属于股权等值置换，且置换标的价值相当;最高人民法院XX民二终字第54号民事判决亦认定双方当事人之间系股权置换关系。本院认为，根据本案查明的事实，XX年6月21日，许尚龙、吴娟玲与何健在股权置换协议中约定，许尚龙、吴娟玲将其持有的南京浦东公司2200万股份转让给何健，何健将其享有权利的苏宁环球公司2200万股份转让给许尚龙、吴娟玲;许尚龙、吴娟玲需在XX年6月21日起10个工作日内将南京浦东公司股份变更登记至何健名下。同日，何健与许尚龙、吴娟玲在借款协议中约定，何健于XX年6月29日前，向许尚龙、吴娟玲提供借款亿元，许尚龙、吴娟玲若不能按
9、期归还借款，同意将其通过置换方式获得的苏宁环球公司2200万股份交给何健清偿债务，何健处置该股份的处置款无论高于或低于3.92亿元，盈亏均与许尚龙、吴娟玲无关。亦在同曰，许尚龙、吴娟玲与何健又在委托处置股份协议中约定，因许尚龙、吴娟玲对何健负有亿元债务，何健对许尚龙、吴娟玲负有交付苏宁环球公司2200万股份的义务，双方协商同意债务相互抵销;许尚龙、吴娟玲委托何健自行处理苏宁环球公司2200万股份。同年6月29日，苏宁集团公司代何健向许尚龙、吴娟玲支付3.90236亿元，许尚龙、吴娟玲出具收条，载明收到苏宁集团公司代何健支付的股权转让款3.92亿元，实际收到3.90236亿元;还写明上述款项是实
10、际履行双方签署的股权置换协议和借款协议。上述事实表明，许尚龙、吴娟玲与何健签订股权置换协议时，虽约定双方通过置换的方式，将各自持有或享有权利的股份转让给对方，但在双方同日签订的借款协议和委托处置股份协议中，因何健向许尚龙、吴娟玲提供借款而形成3.92亿元债务，双方约定该债务与何健依股权置换协议应履行的交付苏宁环球公司2200万股份的债务相互抵销，即何健无需再向许尚龙、吴娟玲履行转让苏宁环球公司股份的义务。因此，双方当事人通过签订系列协议的方式，对双方之间的股权转让达成了一致的意思表示。特别是在许尚龙、吴娟玲收到苏宁集团公司代何健支付的3.90236亿元后，明确表示该款项为股权转让款并确认系履行
11、双方之间的股权置换协议等相关协议。据此，应当确认许尚龙、吴娟玲收到的3.90236亿元并非借款，而是何健受让南京浦东公司2200万股份后向许尚龙、吴娟玲支付的股权对价，该对价已经双方协议确认，且许尚龙、吴娟玲承诺，何健处置苏宁环球公司股份的处置款无论高于或低于3.92亿元，盈亏均与许尚龙、吴娟玲无关，亦说明许尚龙、吴娟玲收取的3.92亿元股权转让款，不因苏宁环球公司2200万股份价值的高低而发生任何变化。故许尚龙、吴娟玲仍以股权置换协议、南京浦东公司股东会决议的内容主张双方之间系股权置换关系，显然已与双方履行合同后的客观实际情况不符。关于本院XX民二终字第54号民事判决，该案系许尚龙、吴娟玲与
12、张桂平之间关于南京浦东公司的股权纠纷，涉及许尚龙、吴娟玲提起该案诉讼时在南京浦东公司的股东身份问题，并未就本案中许尚龙、吴娟玲与何健之间的争议进行审理。故许尚龙、吴娟玲关于本院XX民二终字第54号民事判决认定其与何健之间系股权置换关系的上诉理由没有事实和法律依据。综上，原审判决关于本案当事人之间形成的是股权转让关系的认定正确，应予维持。许尚龙、吴娟玲关于当事人之间系股权置换关系的上诉理由不能成立，本院不予支持。关于何健是否构成违约以及张康黎、张桂平是否应当承担民事责任问题。如上分析，根据当事人约定，何健已经无需履行股权置换协议中关于向许尚龙、吴娟玲交付苏宁环球公司2200万股份的义务，且其已依
13、约向许尚龙、吴娟玲支付了股权转让款，双方之间的协议已经履行完毕。许尚龙、吴娟玲主张何健构成违约，没有事实依据。张康黎作为何健履约行为的保证人，亦不应承担保证责任。张桂平虽代何健与许尚龙、吴娟玲签订了三份协议，但对张桂平的代理签约行为，许尚龙、吴娟玲在签约时并未提出任何异议，且没有证据证明其签约系受张桂平胁迫所致。在此后的实际履行过程中，许尚龙、吴娟玲收取了苏宁集团公司代何健支付的股权转让款，足以证明许尚龙、吴娟玲对所签协议是认可的。故张桂平不是本案所涉协议的当事人，许尚龙、吴娟玲主张其承担民事责任没有事实和法律依据。综上，许尚龙、吴娟玲关于何健应当承担违约责任、张康黎承担保证责任、张桂平承担连
14、带责任的上诉请求不能成立，本院不予支持。股权臵换协议甲方：住址：乙方：住址：甲、乙双方在平等自愿的基础上，经友好协商，就甲方以其在公司的股份与乙方所有的在公司的股份进行臵换事宜达成如下协议，以资共同遵守：一、股权臵换内容甲乙双方一致同意，甲方以其持有的公司股份与乙方持有的公司股份进行臵换。二、股权臵换的价格1、公司的净资产评估值为万元人民币，因此甲方本次拟臵入的公司的股权评估值为万元人民币。2、公司的净资产评估值为万元人民币，因此乙方本次拟臵入的公司的股权评估值为万元人民币。3、甲乙双方同意以的比例相互臵换上述股权。三、双方的权利和义务1、本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更登记手续，并及时提供相关的资料给对方。2、甲、乙双方均保证除本合同外，在此之前，各自没有与任何人达成协议或向任何人承诺出售、转让本合同项下的被转让股权;并保证本合同项下的股权不存在任何对方未知的质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。否则应承担相应责任。3、甲乙双方均保证臵换本合同项下的股权不违反双方公司章程的规定，并按照公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件。如因一方公司章程规定的原因导致本合同无法生效履行的，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失。
