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1、为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书投资方案班级：财管11-8姓名：李根学号：15号如果我手中有两万元闲置资金准备投资股市，我会购买深市的美的电器5000元和新华制药15000元。美的电器的情况是广东美的电器股份有限公司(以下简称“本公司”),是于1992年8月10日在原广东美的电器企业集团基础上改组设立的股份有限公司,1993年9月7日,本公司向社会公开发行股票并上市交易。本公司的企业法人营业执照编号为XX9。本公司注册地及总部办公地址为:广东省佛山市顺德
2、区北滘镇美的大道6号。本公司法定代表人为方洪波先生,控股股东为美的集团有限公司,最终控制人为何享健先生。截至XX年6月30日止,本公司的注册资本和股本总额为人民币3,384,千元。在停牌近八个月之后，美的集团整体上市方案终于出炉。前日晚间，美的电器(,股吧)发布重组方案，美的集团将通过换股吸收合并美的电器的方式实现整体上市。美的电器法人资格将注销，美的集团成为存续公司。由于美的集团XX年的营业总收入达1027亿元，因此，美的集团整体上市后，其将取代格力电器(,股吧)，成为A股市场最大的家电企业。由于此次重组的换股价较为可观，加上美的电器停牌期间大盘涨幅接近7%，申万家电指数累计上涨达25%，因
3、此，昨日美的电器开盘后就被牢牢封死在涨停板，全天成交额不足1000万元，持股者惜售心态十分强烈。有分析指出，美的集团这次整体上市，或推动美的电器股价上涨超过30%。溢价%美的集团换股价以公司决议公告日前二十个交易日的均价元/股为基准，并给予美的电器参与换股股东%的溢价，确定换股价格为元/股。年报显示，美的电器XX年实现营收亿元，同比去年下降%；实现净利润亿元，同比下降%。去年8月，美的集团创始人何享健宣布彻底退休，职业经理人方洪波全面接管集团管理大权。方洪波上任后，将此前主要做规模的思路，转移到提高产品利润上来。去年美的电器的业绩相比其他电器巨头有一定差距，主要原因就是美的电器在进行业务转型。
4、而这次的整体上市，就是美的转型的一个重要成果。美的集团董事长方洪波介绍，过去一年以来的调整涉及股权治理，产品品类调整至约20个具有市场地位和空间的核心品类。目前业务结构清晰，渠道库存大幅降低，财务指标优化，大部分产品份额均已回到转型前水平，未来2-3年效果会进一步显现。还有30%上涨空间？由于美的集团将公司利润较高的小家电和机电等优质资产全部注入上市公司，美的集团的这次重组方案，受到市场的高度关注。渤海证券家电行业分析师王华表示，相比白电业务，美的集团的小家电和机电业务的盈利能力更强，这些优质资产的注入，对提升公司股价有着积极推动作用。此外，美的集团换股吸收合并美的电器的方案，给原有股东近70
5、%的溢价，加上美的电器停牌期间大盘从不到2100点上涨到上周五收盘的2236点，而家电板块整体涨幅更是超过25%，美的电器有着强烈的补涨需求，因此，昨日美的电器一开盘就被超过200万手的买盘牢牢封在涨停板位置。早在去年停牌之后，就有多家券商发布分析报告看好美的电器复牌后的股价表现，其中东方证券更是给予了最高目标价元的“买入”评级，相比停牌时元的价格，预计涨幅超过60%。不少投资者表示，仅仅从补涨需求来看，美的电器在复牌后将上涨30%到40%。日K线如下图：新华制药的上市公司情况是山东新华医药贸易有限公司(以下简称“医贸公司”)成立于XX年8月30日,由本公司及控股子公司淄博新华大药店连锁有限公
6、司共同出资组建,原注册资本人民币500万元,出资各方股权比例分别为98%和2%。XX年3月该公司注册资本新增4,万元,其中本公司以实物方式增加出资4,万元,淄博新华大药店连锁有限公司以现金方式增加出资万元,变更后各方股权比例不变。XX年11月9日本公司与新华大药店签订股权转让合同,以万元受让新华大药店持有的医贸公司2%的股权。医贸公司为本公司的全资子公司。2)山东新华制药进出口有限责任公司(以下简称“新华进出口”)成立于XX年5月15日,由医贸公司和淄博新华大药店连锁有限公司共同出资组建,注册资本为500万元人民币,出资各方股权比例分别为98%和2%。主要从事货物、技术进出口和开展对销贸易、转
7、口贸易。XX年11月5日,本公司与新华大药店签订股权转让合同,以万元受让新华大药店持有的新华进出口2%的股权。XX年1月4日,本公司与医贸公司签订股权转让合同,以5,350,元受让医贸持有的新华进出口98%的股权。3)淄博新华医药设计院有限公司(以下简称“新华设计院”)成立于XX年3月,由本公司和山东新华医药集团有限责任公司(以下简称“山东新华集团”)共同出资组建,注册资本为200万元人民币,出资各方股权比例分别为90%和10%。XX年7月30日本公司与山东新华集团签订产权交易合同,以233,700元受让其所持有的设计院10%的股权,并支付相关税费4,000元。XX年8月7日,本公司对新华设计
8、院增资人民币100万元。本次增资业经山东普华会计师事务所有限公司出具“普华验字XX098号”验资报告验证。增资后新华设计院注册资本变更为人民币300万元。新华设计院为本公司全资子公司。4)淄博新华大药店连锁有限公司(原名“淄博新华大药店有限公司”,XX年12月变更为现名,以下简称“新华大药店”)成立于1999年7月,由本公司和山东新华集团共同出资组建,原注册资本为人民币100万元,XX年9月公司注册资本变更为200万元人民币,出资各方股权比例分别为88%和12%。XX年7月30日本公司与山东新华集团签订产权交易合同,以394,900元受让其所持有的新华大药店12%的股权,并支付相关税费4,00
9、0元。新华大药店为本公司全资子公司。5)山东新华制药(欧洲)有限公司(以下简称“新华欧洲公司”)成立于XX年11月25日,由本公司和德意志联邦共和国LIPENG先生共同出资组建,注册资本100万欧元,出资各方股权比例分别为70%和30%。该公司注册地址为德国汉堡市,记账本位币为欧元。根据该公司XX年7月董事会决议,注册资本变更为65万欧元,出资各方股权比例变更为%和%。XX年6月24日,LK&K贸易有限公司与LIPENG先生签署了合作协议,受让其所持有的欧洲公司全部股权。本次股权转让完成后,本公司与LK&K贸易有限公司持股比例分别为%和%。XX年9月8日新华欧洲公司第一次股东大会通过了LK&K
10、贸易有限公司对新华欧洲公司的增资方案,LK&K贸易有限公司向新华欧洲公司增资万元,增资款于XX年10月20日到账,并于XX年11月10日取得验资证明。本次增资后,新华欧洲公司注册资本为万欧元,本公司出资50万欧元,出资比例为65%,LK&K贸易有限公司出资万欧元,出资比例为35%。XX年5月新华欧洲公司注册地址变更为荷兰鹿特丹市。6)淄博新华-中西制药有限责任公司(以下简称为“新华-中西”)成立于XX年11月15日,由本公司与美国中西公司(EastwestUnitedGroup,Inc.)共同组建,注册资本150万美元,出资各方股权比例分别为75%和25%。XX年6月26日,本公司和美国中西公
11、司分别以现金万美元和万美元出资。该公司实收资本为150万美元,主要生产聚卡波非钙原料药。7)淄博新华-百利高制药有限责任公司(以下简称“新华-百利高”)成立于XX年9月11日,由本公司和美国百利高国际公司共同出资组建,注册资本600万美元,出资双方股权比例均为50%。XX年4月3日,新华-百利高的美方股东美国百利高国际公司根据合资企业合同修订协议,将其持有的新华-百利高%的股权转让给本公司。本公司对新华-百利高的持股比例为%。8)新华制药(寿光)有限公司原名山东大地新华化学有限公司(以下简称“大地新华”),成立于XX年9月12日,由本公司和山东大地盐化集团有限公司共同组建,注册资本人民币2,6
12、00万元,本公司出资1,274万元,占注册资本的49%。XX年11月本公司对大地新华增资600万元,增资后大地新华注册资本变更为3,200万元,本公司出资1,874万元,占注册资本的%。XX年本公司收购大地盐化集团持有的大地新华全部股权,总价13,972,368元,并将大地新华更名为新华制药(寿光)有限公司(以下简称“新华寿光”),同时对新华寿光增资4,800万元。增资后新华寿光注册资本变更为8,000万元,为本公司全资子公司。XX年12月本公司对新华寿光增资600万元,XX年4月对新华寿光增资4,400万元。本次增资业经寿光圣诚有限责任会计师事务所出具“寿圣诚会师验字(XX)第021号”验资
13、报告验证。XX年本公司对新华寿光增资10,000万元。本次增资业经寿光圣诚有限责任会计师事务所XX年3月3日出具的“寿圣诚会师验字XX第010号”验资报告验证,并于XX年8月26日取得了变更后的企业法人营业执照。本次增资后,新华寿光的注册资本为亿元。新华寿光主要业务包括:生产、销售化工产品(不含危险化学品)。9)新华(淄博)置业有限公司(以下简称“新华置业”)成立于XX年12月,注册资本人民币2,000万,全部由本公司以货币方式出资,为本公司的全资子公司。设立出资业经山东普华会计师事务所XX年12月14日出具的“普华验字XX191号”验资报告验证。截止XX年6月30日,新华置业尚未正式营业。半
14、个月内强于指数%；从当日盘面来看，明日将惯性冲高。出现买入信号未来几日可能上涨；该股近期的主力成本为元，收盘价已上穿主力成本，显示短期有继续上攻的潜力，中长线有可能由弱转强，可适当关注，但需留意该股在成本附近反复震荡的可能；周线为上涨趋势，如不跌破“元”不能确认趋势扭转；长线大趋势支持股价向上。日K线如下我的投资方案是购买5000元美的电器和15000元新华制药。因为美的电器最新报价为涨跌幅排在深市今日活跃股的第二位，可想而知，这只股票在停牌八个月之后，是一只非常有潜力的股票，而且很受欢迎，所以收益情况应该会很好，换股吸收合并方案美的集团以换股方式吸收合并美的电器(/人民币,买入),即,美的集
15、团向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中,美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权,并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。本次换股吸收合并美的集团发行价为元/股。美的电器换股价格为元/股,较定价基准日前20个交易日的美的电器股票交易均价元/股溢价%。本次换股吸收合并的换股比例为:1(换股比例按照四舍五入原则保留四位小数),即,换股股东所持有的每1股美的电器股份可以换取股美的集团本次发行的股份。美的集团总股份数为10亿股,本次换股吸收合并将发行713,202,895股股份,全部用于吸收合并美的电器。此次发行股份数占发行完成后总股
16、本的%,发行市盈率为全面摊薄后的倍。现金选择权为充分保护美的电器全体股东特别是中小股东权益,将由现金选择权提供方向美的电器异议股东提供现金选择权。具有现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票,并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日,同时在规定时间里履行申报程序的股东。行使现金选择权的美的电器异议股东,可以就其有效申报的每1股美的电器股份，在现金选择权实施日,按照每股元(较定价基准日前20个交易日股票交易均价溢价12%,参考美的电器停牌以来至XX年2月28日上证综指的涨幅)全部或部分申报行使现金选择权。本次换股吸收合并尚需美的集团股东大会和美的电器股东大会通过,以及相关商务部门和中国证监会等部门的批准。中小股东利益保护:为保护中小股东利益,集团采取了包括电器换股股东将享有小家电、电机、物流板块更高的估值水平;换股溢价率远超停牌后可比TCL集团换股吸收
