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1、为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划特锐德员工持股计划“股权分散”型公司受到资本市场青睐7月份重要股东二级市场增减持简析本刊记者刘晓旭7月中旬以来，随着市场的持续调整，资金转向低估值蓝筹的迹象明显，一些“股权分散”型公司逐渐获得市场资金的青睐，无论是被大幅套现的、还是被大幅增持的公司，一个鲜明的特点就是“股权分散”。“股权分散”公司被减持现象增多统计数据显示，7月份两市共有331家公司被重要股东减持了亿股、减持市值亿元，环比6月356家公司被减持亿股、减持市值亿元而言，减持规模依然居高不下。在大的行业分类中，计算机行业
2、中的技术类企业、医药制造业、软件和信息技术服务业被减持较多。在被减持公司中，明显看到“股权分散”类公司被控股股东大幅减持的较多，如永泰能源、冠福股份、口子窖、信邦制药、宜安科技、北信源、榕基软件等被大额减持的公司均属此类。其中7月份减持第一名的永泰能源，被控股股东永泰集团套现了亿元，口子窖被高盛集团蛰伏8年后套现11亿元，北信源被董事长带头套现亿元等。对于被减持公司，除了那些声称是“出于集团整体业务发展和自身资金需求考虑而进行减持”的公司外，一些有“问题”公司的减持则需要投资者注意了。如顾地科技，该公司于XX年12月8日因控股股东广东顾地违规转让股份而被证监会立案调查。XX年6月3日，公司收到
3、中国证监会湖北监管局的行政处罚事先告知，就上述事件对广东顾地及其他相证券市场红周刊XX年8月1日关方作出行政处罚。根据上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定中相关规定，上市公司大股东若“行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的”不得减持股份，然而广东顾地却于7月20日又减持公司股票1100万股，占公司总股本的%；7月21日，广东顾地再次减持625万股，占公司总股本的%，两次合计减持达%，套现了亿元。又如惠博普，公司于7月13日发布公告称，大股东潘峰先生为偿还个人股票质押贷款，于7月11日至12日通过大宗交易方式累计减持万股，占公司总股本的%。除上述公司外，记者注意到，目前一些推出高送转的公
4、司也加入了减持阵营。如怡球资源、高伟达和吴通控股等。其中值得一提的是怡球资源，该公司控股股东怡球香港于7月13日至26日，2次合计减持公司股票9107万股股份，占总股本比例为%，套现亿元。也就在此前的6月26日晚间公告中，该公司还通过年度分红方案，拟以资本公积向全体股东每10股转增19股，以XX年末公司可供分配利润向全体股东每10股送红股9股。熊市中巨资增持利于股价稳定7月，有139家公司被增持亿股、亿元，环比6月138家公司被增持亿股、亿元而言，增持力度明显增强。在被增持行业中，货币金融服务、房地产业、医药制造业增持相对集中。记者注意到，与减持公司类似，本月被增持金额较大的公司也是股权较为分
5、散的公司，如本月增持前三甲的民生银行、万科A、海欣股份，在一季度末时，其第一大股东的持股比例证券市场红周刊XX年8月1日还分别仅为%、%、%。同样，冠昊生物、上海莱士、普洛药业、莫高股份、三元达、日海通讯、西藏发展等，其第一大股东持股比例也均不高。除股权分散公司外，很多此前曾推出过员工持股计划的公司在本月被增持的也不在少数，如民生银行、特锐德、金一文化、齐心集团、庞大集团等。以民生银行为例，该公司是上市银行中首家发布员工持股计划的公司，因股权结构分散一直受到金融资本的关注，本月不仅受到“泛海系”卢志强大笔增持，也被刘永好的“希望系”悄悄减持。根据公司公告，7月11日以来，民生银行副董事长、泛海
6、控股董事长兼总裁卢志强先后花费超过77亿元资金增持民生银行84392万股股票，增持后占总股本的%。而就在当月7月18日22日期间，南方希望实业公司却减持了万股。截至目前，新希望与南方希望合计持有股份占民生银行总股本的%。对于本月“股权分散”公司被大量买卖的现象，研究人士对记者表示，大股东在二级市场的巨资买入行为在熊市中无疑对公司股价产生支撑，利于股价的稳定，若员工的利益与股东利益能够进一步保持一致，则会有利于公司股价稳定，提高公司凝聚力。证券市场红周刊XX年8月1日XX年6月20日，中国证监会发布关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见，该意见出台的目的是使上市公司员工与股东形成利益共同体，
7、提高上市公司的凝聚力和竞争力。该指导意见一出台，A股市场散户狂点“赞”，各大股吧一片赞扬之声。随后，海普瑞、特锐德、三安光电、大北农、新海宜等上市公司相继发布员工持股计划草案，二级市场也给足了面子。第一财经日报财商统计显示，草案公布当日，上述公司股价单日上涨平均超过6%，甚至一度涨停。其中，特锐德员工持股计划草案公告后7个交易日，股价上涨超过40%。与散户的兴奋相比，机构投资者却反应平淡，因为员工持股计划对于他们并不陌生，甚至可以说已经被他们“玩烂了”。员工持股计划之中国变异员工持股计划起源于美国，是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业未来收益权的一种制度安排。员工持股计划在美
8、国资本市场得到了广泛的认可与应用，也取得了很好的市场效果。作为西方国家资本市场充分验证过的舶来品，员工持股计划被我国证券监管机构寄予厚望，预期很丰满，过程很多赞，但最终的结果却可能很骨感。关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见的出台仅仅只是为员工持股计划正名，将我国上市公司员工持股的运作阳光化，却不是我国资本市场员工持股计划的起点。暂且不论我国资本市场发展历程中出现的职工持股会和公司职工股，仅就近几年的资本市场来看，员工持股计划真正的起点是“结构化定增”的出现。所谓“结构化定增”是指采取“优先”与“劣后”安排：大部分投资者充当“优先级”投资者，提供优先级资金，享受固定收益或有限度的浮动收益
9、；小部分人充当“劣后”角色，承担投资风险，并享受剩余收益。金融机构通过成立专项资产管理计划募集优先级与劣后资金，用于认购上市公司定向增发发行的股份。从定向增发的角度，乍一看，证券投资基金参与上市定向增发是再平常不过的情形。但实质上这背后却隐藏着很多不为人知的秘密。“结构化定增”案例中，充当“劣后”角色的投资者往往并非外人，而正是上市公司自己的高管和实际控制人，即少数核心员工参与、秘密进行的“员工持股计划”，这也是我国A股市场员工持股计划的早期非正式版本。传说中的典型“结构化定增”是如何操作的呢？图1：结构化定增操作手法结构化定增之“三重罪”上市公司的高管和大股东为什么兜圈子、费劲周折以“结构化
10、定增”成立专项资产管理计划、担任“劣后”投资者的角色来参与自己公司的定向增发呢？这就要从专项资产管理计划本身说起，专项资产管理计划对上市公司高管和大股东有天然的吸引力。一、大幅缩短股份锁定期，显著提高获利可能性正常情况下，上市公司实际控制人、高管直接参与认购上市公司定向增发的股份，获得的股份要锁定36个月，而且锁定期满后股份的减持需要提前履行信息披露义务，周期太长、过程繁琐、限制众多，会大大降低获利水平。而“结构化定增”却完美克服了上述种种问题：一方面，在“结构化定增”中，证券投资基金的专项资产管理计划无需披露计划持有人，因此上市公司的实际控制人、高管可以私下匿名参与定增，只需遵守12个月的股
11、份锁定期。另一方面，由于上市公司实际控制人、高管匿名参与定向增发，12个月的股份锁定期结束后，可以通过证券投资基金自由出售股份获利，而无需履行信息披露义务，大大增加了其股份交易的自由度和获利可能性。二、在“合法”外衣下，利用内部信息和操纵股价获利上市公司的实际控制人和高管对上市公司的重大内幕信息最为了解，最容易利用上市公司的内幕信息获利或通过操纵股价获利，但证券法对内幕交易和操纵股价的法律条文堵住了上市公司实际控制人、高管利用上市公司内幕信息、操纵股价获利的途径。“结构化定增”的出现为绕过上述法律条文提供了便利，也为上市公司实际控制人、高管提供了“合法”的外衣，上市公司的实际控制人、高管通过私
12、下秘密参与“结构化定增”，以证券投资基金的名义购买上市公司非公开发行的股份，之后通过有目的、有步骤、有计划地释放影响上市公司股价的重大信息，操纵二级市场股价，并择机出售股份获利，全过程做的悄无声息。三、利用杠杆倍增劣后资金收益，牟取巨额暴利仅仅通过操纵股价、利用内幕信息获利显然还不能满足上市公司实际控制人和高管的胃口，“结构化定增”中优先级资金的存在，为担当“劣后”角色的上市公司实际控制人、高管利用杠杆享受倍增收益提供了机会。举例进行说明，以4倍杠杆为例，假设上市公司实际控制人、高管自行筹集“劣后”资金3000万元，专项资产管理计划配套“优先级”资金9,000万元，优先级资金享受7%的固定年收
13、益，该专项资产管理计划总资金1XX万元全部用于认购上市公司定向增发的股份，锁定期1年。在1年的锁定期内，上市公司实际控制人、高管团队通过筹划重大资产重组、产业并购、重大对外投资等事项进行持续的所谓“市值管理”，不断推高二级市场股价。假设1年锁定期后，专项资产管理计划对外出售股份，获利30%，则总获利金额为1XX万元30%=3600万元，需要扣除优先级资金的固定收益成本9000万元7%=630万元，由“劣后”投资者享受的收益为3600万元630万元=2970万元。因此，“劣后”投资者利用25%的资金撬动了定增组合里%的收益，这些隐姓埋名的投资者年化收益率为2970/3000=99%，即上市公司实
14、际控制人、高管获得了高达99%的年化收益率。皆大欢喜，谁亏了呢？正是因为“结构化定增”不可告人的秘密使得其在A股定向增发市场大行其道，各家证券投资基金也是心照不宣，联合上市公司实际控制人、高管闷声发大财，而广大散户投资者却被蒙在鼓里，韭菜割了一茬又一茬。笔者不禁要问那些因为抢到5%的年化收益率银行理财产品而沾沾自喜的储户们，你们知道你们购买理财产品的资金被银行投到了7%的年化收益率的“优先级”证券投资基金产品上了吗？你们知道那些上市公司高管利用你们优先级资金带来的杠杆享受了年化99%甚至超过100%的收益吗？然而，事实上“结构化定增”带来的往往是皆大欢喜的局面：上市公司的实际控制人和高管享受了
15、巨额收益；二级市场投资者由于上市公司“市值管理”与“股价操纵”，享受到了股份增值的收益；银行储户购买理财产品享受到了超过5%的年化收益实现了资产保值；银行赚取了优先级收益率与理财产品收益率差值的收益率带来的收益。那么，既然这么多方都赚了，到底谁亏了呢？归根结底，买单的还是散户，不论是“市值管理”还是“股价操纵”带来的股价的飙升终归充满泡沫，有泡沫就总有破灭的一天，而泡沫破灭前接最后一棒的往往都是散户。这场资本的盛宴，终究还是一场“零和博弈”，不积小流无以成江海，众多散户的小亏损汇聚成少数群体的大收益。没有买卖就没有杀害，这广告不就是为A股市场定做的吗？“有限制地玩坏”这种简单的暴利模式在A股市场迅速得到了推广，但世上没有不透风的墙，最终引起了中国证监会的关注。7月4日，中国证监会召开新闻发布会，就资产管理机构“结构化产品参与认购非公开发行股票”的事项进行了说明，“我们注意到，近期有媒体报道称存在上市公司大股东、董事和高级管理人员等关联方，通过结构化资产管理产品参与认购本公司非公开发行的股票的情形，认为存在道德风险。”8月份，中国证监会向各券商投行部下发了一份内部通知，明确禁止个人或机构通过三年期结构化产品参与上市公司定向增发。此外，根据中国证监会发行部7处
