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1、为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划律师事务所尽职调查报告山西省岳南律师事务所关于山西XXXXXXX有限公司之律师尽职调查报告-晋岳尽查【XX】第003号致XXXXXXXX社：第一部分导言一、尽职调查的范围与宗旨有关山西XXXXXXXX有限公司的律师尽职调查报告，是由山西省岳南律师事务所根据XXXXXXXX社的委托，给予XXXXXXXX社提交给山西省岳南律师事务所XX省XX市中级人民法院临民初字第XXXXX号、XXXXX2号民事裁定书，XX省XX市中级人民法院临民初字第XXXX号、XXXX号民事判决书而无法执行的情况下
2、，而展开的有关经营状况方面的律师尽职调查。二、简称与定义从本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：“本报告”是指由山西省岳南律师事务所于XX年九月十四日出具的关于山西XXXXXXXX有限公司之律师尽职调查报告。“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。“工商登记资料”是指登记于XX省XX市工商行政管理局的有关山西XXXXXXXX有限公司的资料。“山西XXXXXXXX有限公司”简称：“XX公司”，登记于山西省XX市工商行政管理局，注册号为：XXXXXXXXXXXXXX“贵社”是指XXXXXXXXXXX社。本报告使用的简称、定义、目录以及各部
3、分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示，均指本报告中的第一部分。三、尽职调查方法与限制本次调查所采用的方法如下：1、审阅文件、资料与信息。2、与XXXXXXXX社有关人员的会见与交谈。3、实地访看。4、向工商、税务等有关部分查询。5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。四、本报告基于下列假设1、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件均是真是的，所有提交的文件的复印件均与其原件是一致的。2、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件中均有相关当事方的合法授权、签署和递交。3、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件上
4、的签字、印章均是真实的。4、所有XXXXXXXXXX社对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、可靠的。5、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件当中若明确表示接受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束，描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到XX年9月14日XXXXXXXXXX社提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据，我们会在尽职调查之后，按照贵社的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实或确认，但不保证在尽职调查之后某些情况会发生变化。五、本报告的法律依据本报告所给出的法律意见与建议，是截止到报告日所适用的有效的中国法律为依据的。六、本报告的结
5、构本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分，报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法与关键问题的摘要。在报告的主体部分，我们将从二十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见。报告的附件包括本报告所依据的XXXXXXXXXX社和XX市工商行政管理局提交的资料和文本。第二部分正文一、XX公司的设立与存续、XX公司的设立XX公司设立于XX年4月11日，核准日期为XX年9月11日，注册资本为万元人民币，出资形式为货币。、XX公司设立时的股权结构山西XXXXXXXX有限公司出资800万元，出资形式为货币，出资比例为80%，出资时间XX年4月11日，XX出资2
6、00万元，出资比例20%，出资时间XX年4月11日。、XX公司设立时的验资报告XX公司设立时的出资，由XXXX信誉审计事务所进行验资，出具了XX信誉设验【XX】0040号验资报告。根据该报告书，山西XXXXXX有限公司出资800万元人民币，陈XX出资200万元人民币，出资方式均为货币。、对XX公司设立时的评价经本所律师审查，XXX公司设立时资格、方式、条件等均符合当时的法律、法规和规范性的文件规定，根据工商登记资料显示，未发现设立时的瑕疵。2、XX公司的股权演变、XX公司的股权转让XX年4月7日，XXX公司通过第二次股东会决议，同意吸收史XX为新股东，同时XX公司将其拥有的在XX公司的全部股权
7、转让给史XX，从而史XX拥有XX公司80%的股权。至此，XX公司的股东变为史XX和陈XX，而XX公司却退出了XX公司。、本次股权转让的法律评价本所律师认为，本次股权转让各方签订了转让协议，并经股东大会通过，形成决议，并经工商登记机关核准并备案。公司章程也因此进行修改。本次股权转让未发现事实上和法律上的虚假和瑕疵，应为合法有效，其章程修改案加盖了公司的印签，但未发现有股东签字，也没有发现有通过章程修改的股东会决议，其章程修改案真伪无法判定。、XX公司当前的经营状况依据尽职律师XX年9月5日的实地勘察和贵社提供的相关资料及贵社相关人员的陈述，XX公司现今已人散屋空，至调查日前多时，已无任何经营迹象
8、，原法定注册地空无一人，亦无任何物品，而工商登记资料同时显示XX公司从XX年3月至本报告日，在工商登记机关未有年检记录，由此可逻辑的推断，XX公司已无任何经营活动，不存在合法的法人行为，与法人相关的有关资质已经不能合法的拥有。、对XX公司的经营状况评价与印象实际勘察表明XX公司已经解散，无员工、无公司存续的客观特征，无管理人员无公司存在的法律特征，现场亦无表XXXXXXXxx发电项目尽职调查报告报告制作单位：浙XX律师事务所尽职调查律师：XXXXX尽职调查报告总审核：XXXX报告时间：XX年XX月XX日目录第一章前言?03-04第二章正文?第一部分公司法律情况审评?05-28一、公司的历史沿革
9、?05-05二、公司的设立?05-08三、公司存续与变更?08-14四、公司的现有组织构架及法人治理()?14-16五、公司的主要资产()?16-18六、公司的关联企业、关联交易及竞业禁止()?18-22七、公司的重大债权、债务情况()?22-24八、公司对外合同情况()?24-26九、公司税务登记及纳税情况()?26-26十、公司的人事及劳动保障情况()?26-27十一、公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚()?27-28第二部分项目法律情况审评?28-35一、项目的授权及批准()?28-33二、项目合作的实质方案()?33-35第三部分律师法律意见书?35-38第四部分报告书基准日?39-39第
10、五部分特别事项说明?39-39第六部分报告书的法律效力?39-40第三章附件(另行制作附件清单)第一章前言一、尽职调查范围与宗旨有关XXXXXXXX公司的律师尽职调查，是由本所根据XXXXXXXXX公司的委托，基于目标公司和xx公司的xx、垃圾焚烧发电投资项目，并以xx公司提供的尽职调查计划和提纲清单为基础进行的。二、简称与定义1.在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：2.“本报告”：指由浙律师事务所于xx年5月12日出具的关于xx市xx热电有限责任公司之律师尽职调查报告。3.“本所”和“本所律师”：指浙律师事务所及本次法律尽职调查律师。4.“目标公司”：指xx
11、市xx热电有限责任公司，注册于xx省xx市工商行政管理局5.本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用。三、方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：1、审阅文件、资料与信息；2、与xx市xx热电有限责任公司董事长xx会面和交谈；3、向目标公司询证；4、实地察看。考虑到相关法律、政策、程序及实际操作，本报告的出具基于下述假设：、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明
12、、保证均为真实、准确和可靠的；、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；、描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到xx年5月12日。、目标公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据,我们会在尽职调查之后，根据本所与委托人签署之委托合同的约定，按照委托人的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。、本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。三、本报告的结构本报告分为前言、正文和附件三个部分。报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、
13、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就具体问题逐项进行评论与分析，并出具相关的法律意见书；报告的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商登记资料、行政批复及审批文件资料、政府机关，其他机构或目标公司声明与承诺等。附件另行装订成册。第二章正文第一部分目标公司法律情况审评目标公司的历史沿革目标公司的设立目标公司于XX年5月20日向xx省xx市工商管理行政局申请设立，核定公司名称为“xx市xx热电有限责任公司”，公司住所地xx市火车站向南1公里处；营业期限二十年；注册资本为人民币壹佰万元；公司经营范围为火力发电、泵售、工业xx的生产、销售、炉渣、炉灰的销售。公
14、司设立时股权结构为：xx，出资额人民币84万元，实际认缴出资人民币84万元，占注册资本84%；xx出资人民币万元，实际认缴出资人民币万元，占注册资本%。xx出资额人民万元，实际认缴出资人民币万元，占注册资本%。设立时验资情况：xx市xx会计师事务有限公司出具张会验字90号验资报告：“根据有关协议、章程的规定，xx市xx热电有限责任公司申请的注册资本为壹佰万元，由xx、xx、xx三位股东出资，经审验，截止XX年5月19日止，xx市xx热电有限责任公司已实际收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，各股东以货币方式出资。设立时公司章程：对包括宗旨、名称及住所、公司经营范围、注册资本、股东名称及出资方广西百举鸣律师事务所尽职调查报告书写说明和格式样版作用。尽职报告有什么用?律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运
